UBO 소유권 기준 규칙: 25%, 50% 및 간접 지배 추적 방법 (KO)

한 회사가 결제 계좌 개설을 신청합니다. 두 명의 이사는 지주 회사이며, 각각 50%를 소유하고 있습니다. 각 지주 회사 뒤에는 또 다른 유령 회사 계층이 있습니다. 최종적으로 최상위의 자연인에게 도달했을 때, 아무도 20% 이상을 소유하지 않는 것처럼 보입니다. 따라서 아무도 25% 기준을 충족하지 못하고, 실소유주는 숨겨져 있습니다. 이것이 바로 UBO(Ultimate Beneficial Owner) 규칙이 깨뜨리도록 설계된 것입니다.

이 게시물에서는 UBO가 무엇인지, 25% 기준이 어떻게 작동하는지, 다단계 구조를 통한 간접 소유가 왜 더 어려운 문제인지, 그리고 실질적인 소유권을 계산하고 확인하는 방법을 다룹니다.

주요 내용

• UBO는 법인과 그 사이에 얼마나 많은 기업 계층이 존재하든지 상관없이, 궁극적으로 법인을 소유하거나 통제하는 자연인입니다.
• 표준 기준은 주식, 의결권 또는 소유 지분의 25%입니다. FATF, EU AMLD, FinCEN CDD 규칙은 모두 이 수치에 수렴합니다.
• 50% 간접 소유 규칙은 가장 일반적인 은폐를 막습니다. 자연인이 중간 지주 회사의 50% 이상을 소유하는 경우, 해당 지분은 운영 법인까지 체인을 통해 비례적으로 추적됩니다.
• 소유권과 통제권은 별개의 테스트입니다. 이사회 다수를 임명하는 15% 소유자도 UBO입니다.
• 규정 준수 의무는 UBO를 식별하고 확인하는 것입니다. 이는 KYC 흐름에서 개인에게 요구되는 것과 동일한 신원 확인입니다.

UBO(Ultimate Beneficial Owner)란 무엇인가요?

UBO는 궁극적으로 회사를 소유하거나 통제하는 자연인입니다. 즉, 법인과 등록부 사이에 얼마나 많은 기업 구조 계층이 있든 상관없이 법인 뒤에 있는 사람입니다.

두 가지 테스트가 적용됩니다.

• 소유권 테스트: 누가 기준치 이상의 지분, 주식, 자본 또는 이익 지분을 보유하고 있나요?
• 통제권 테스트: 누가 의결권 계약, 이사회 임명권, 계약상 관리권 또는 위임장 등을 통해 통제권을 행사하나요? 또는 소유권 기준을 충족하는 자연인이 없을 때 누가 선임 관리자인가요?

주주 명부만으로는 UBO 확인을 충족할 수 없습니다. 이는 누가 주주인지 알려줄 뿐이며, 통제 분석만이 누가 실제로 회사를 운영하는지 알려줍니다.

25% 기준

대부분의 관할권은 UBO 식별을 유발하는 최소 소유권 또는 의결권 지분으로 25%를 정하고 있습니다.

• FATF 권고 10 — 25% 이상을 소유하거나 통제하는 자연인은 식별되어야 합니다.
• EU AMLD4/AMLD5 — 25%는 EU 전역의 표준 기준이며, AMLD6는 집행을 더욱 강화합니다.
• FinCEN CDD 규칙 (31 CFR Part 1010) — 해당 미국 금융 기관은 25% 이상을 소유하는 모든 자연인과 소유권과 관계없이 한 명의 통제인을 식별해야 합니다.

일부 고위험 부문에서는 더 엄격한 기준(10% 또는 실질적인 소유권)을 적용하지만, 25%는 국제적인 기준입니다. 아무도 25% 이상을 소유하지 않는 경우, 멈추지 않고 통제 테스트로 이동하며, 이 역시 자연인을 찾아내지 못하면 선임 관리자를 대체 UBO로 식별합니다.

50% 간접 소유 규칙

단일 구조의 경우 25% 테스트는 간단합니다. 그러나 다른 회사들이 소유한 회사에 의해 소유된 경우 더 복잡해집니다.

표준 방법은 비례 곱셈입니다. 자연인이 A 회사의 60%를 소유하고, A 회사가 B 회사의 50%를 소유하는 경우, B 회사에 대한 실질적인 지분은 다음과 같습니다.

60% × 50% = 30% → 25% 초과 → UBO

또 다른 계층을 추가합니다. A 회사의 60% → X 지주 회사의 40% → B 회사의 70%:

60% × 40% × 70% = 16.8% → 25% 미만

이것은 중간 법인에 대한 50% 규칙을 적용하기 전까지는 명확해 보입니다. FATF 지침에 따르면, 자연인이 중간 법인의 50% 이상을 소유하는 경우, 해당 지분은 중간 수준에서 제한되지 않고 전체 체인을 통해 비례적으로 추적됩니다. 지주 회사의 51%를 소유한 사람은 그 회사가 소유한 모든 것을 지시하는 것으로 간주됩니다. 이는 고전적인 은폐를 막습니다. 실제 소유주가 51~55%를 소유하지만 하위 계층에서는 일부만 소유하는 것처럼 보이는 지주 회사를 삽입하는 경우입니다.

지분 통합 및 소유권 없는 통제

소유권은 여러 체인을 통해 동시에 발생할 수 있습니다. 15%를 직접 보유하고, 20%를 보유한 법인의 60%를 보유하며, 10%의 신탁 지분을 가진 사람은 총 37%의 통합 지분을 가지므로 기준치를 초과합니다. 여러 법인에 지분을 분산시켜 기준치 미만으로 유지할 수 없습니다.

25% 테스트가 의무를 다하는 것은 아닙니다. 아무도 소유권 기준을 충족하지 못할 때는 항상 통제 분석을 적용하십시오. 위험 신호에는 이중 분류 또는 거부권 주식, 이사회 임명권을 부여하는 주주 계약, 명부에 없는 개인에게 부여된 관리 계약, 설립자 또는 보호자가 의미 있는 통제권을 유지하는 신탁, 실제 소유자를 대신하여 법적 소유권을 보유하는 명의 주주 등이 포함됩니다.

규정 준수 의무: 식별 및 확인

식별만으로는 충분하지 않습니다. AMLD5, 영국 자금 세탁 규정, FinCEN의 CDD 규칙은 모두 UBO를 확인하도록 요구합니다. 즉, 공식 문서와 신원을 확인하고, 제재 및 PEP(정치적 주요 인물) 목록과 대조하며, 위험 요소가 있을 때 강화된 실사를 적용해야 합니다.

표준 워크플로: 소유 구조 수집(등기부 등본, 주주 명부) → 비례 소유권 및 통제 분석을 통해 UBO 추적 → 기준치 초과 UBO별 전체 KYC 실행(문서 + 생체 확인 + AML) → 법인 자체 심사 → 근거 문서화 → 트리거 이벤트 및 주기적으로 갱신.

Didit이 돕는 방법

Didit의 기업 확인(KYB) 모듈(2.00달러부터 시작)은 전체 UBO 스택을 처리합니다. 별도의 등기, 추출, 신원 확인 공급업체를 통합할 필요가 없습니다.

회사 등기부 조회는 지원되는 관할권의 공식 출처에서 이사, 주주, 등록 주소, 회사 상태 등 등록된 소유권 기록을 가져옵니다.

UBO 추출은 등기 및 제출 데이터에서 소유 구조를 매핑하고, 지주 회사 체인을 통해 비례 소유권 계산을 적용하여 실질적인 소유권 기준을 충족하는 자연인을 찾아냅니다.

임원 데이터는 소유권만으로는 결론을 내릴 수 없을 때 통제 테스트를 위해 이사 및 공인 서명자를 찾아냅니다.

법인 AML은 제재 목록, PEP 등록부 및 부정적인 미디어 출처에 대해 회사를 심사합니다.

연결된 KYC 세션은 루프를 닫습니다. 식별된 각 UBO에 대해 Didit은 전체 개인 KYC 세션(문서 확인, 수동 생체 확인, 얼굴 일치 및 AML 심사)을 생성하며, 표준 사용자 확인 요율로 청구되고 하나의 통합 감사 추적에서 상위 KYB 기록에 연결됩니다.

사용 사례

결제 및 핀테크 — 기업 고객 온보딩은 계좌 활성화 전에 UBO 확인이 필요합니다. Didit의 KYB + 연결된 KYC는 단일 흐름으로 전체 체인을 처리합니다.

암호화폐 및 VASP — FATF R.15 및 Travel Rule 요구 사항은 은행과 동일한 실질적인 소유권 의무를 암호화폐 사업에 적용합니다. UBO 확인은 CDD 규정 준수를 위한 전제 조건입니다.

기업 금융 — AMLD5 또는 동등한 규정을 따르는 은행 및 네오뱅크는 UBO 식별 및 확인을 완료하지 않고는 법인 계좌를 개설할 수 없습니다.

대출 및 마켓플레이스 — 대출 기관은 인수 심사에 중요한 통제인을 찾아내기 위해 UBO 추출이 필요하며, 규제 대상 마켓플레이스는 지급을 활성화하기 전에 판매자 법인에 대한 KYB가 필요합니다.

자주 묻는 질문

UBO가 신분 증명서 제공을 거부하면 어떻게 되나요?

거부 자체가 위험 신호입니다. 대부분의 규제 대상 법인은 관계를 거부하거나 의심스러운 활동 보고서(SAR)를 제출해야 합니다. 거부 사실과 결정을 문서화하십시오.

명의 주주도 UBO로 간주되나요?

아니요. 명의 주주는 다른 사람을 대신하여 법적 소유권을 보유합니다. 명의 주주를 통해 실제 실소유주를 찾아야 합니다.

소유권 기반 UBO가 없는 경우 어떤 기준이 적용되나요?

통제 테스트로 이동하십시오. 이 역시 자연인을 찾아내지 못하면, 대부분의 프레임워크는 선임 관리자를 대체 UBO로 식별하고 동일한 확인 의무를 적용하도록 요구합니다.

UBO 기록은 얼마나 자주 갱신해야 하나요?

최소한 트리거 이벤트 발생 시 갱신해야 합니다. 소유권 변경, 새로운 제재 또는 부정적인 미디어 노출, 관할권 변경 또는 상당한 거래량 증가 등이 있습니다. 대부분의 CDD 프로그램에서는 저위험 고객의 경우 연간 재심사를 표준으로 합니다.

Didit의 KYB는 모든 관할권을 다루나요?

적용 범위는 다릅니다. Didit은 API를 통해 접근 가능한 공식 등기부 출처에 연결되며, 수동 보충이 필요한 경우를 표시합니다. 현재 적용 범위는 문서 또는 계정 팀에 문의하십시오.

시작할 준비가 되셨나요?

UBO 식별 및 확인은 준수 요구 사항이며, 선택 사항이 아닙니다. 그리고 이는 기업 온보딩 흐름에서 가장 자주 불완전한 단계입니다. Didit의 기업 확인 모듈은 등기부 조회, UBO 추출, 임원 데이터, 법인 AML 심사, 그리고 각 UBO에 대한 연결된 KYC 세션을 하나의 폐쇄 루프 API로 제공합니다.

• 모듈 알아보기 → 기업 확인(KYB) 문서
• 플랫폼에서 확인하기 → 기업 확인
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