AMLR: regra de 25%, controle e exemplos de beneficiário final
AMLR: quem é beneficiário final? Teste de 25% ou mais, controle por outros meios, como multiplicar e somar participações em camadas, o limite de 15% e o que fazer com cada beneficiário final identificado.
Em resumo
De acordo com as regras de beneficiário final da AMLR, um beneficiário final é qualquer pessoa física que possua, direta ou indiretamente, 25% ou mais de uma entidade corporativa, ou que a controle por outros meios. Os dois testes são executados em paralelo.[1] O Regulamento (UE) 2024/1624 (AMLR) se aplica a partir de 10 de julho de 2027.[1]
- A redação é "25% ou mais", então um titular com exatamente 25% conta.[1]
- A propriedade indireta é multiplicada ao longo de cada cadeia e adicionada entre as cadeias.[1]
- Um limite de 15% é apenas um possível ato delegado futuro. Não encontramos nenhum adotado até 2 de outubro de 2026.[1][5]
Toda entidade obrigada, nome dado pela AMLR às instituições de crédito, instituições financeiras e outras empresas às quais se aplica, deve analisar o cliente corporativo para identificar as pessoas por trás dele. A devida diligência do cliente (CDD) inclui "identificar os beneficiários finais e tomar medidas razoáveis para verificar sua identidade", até que a empresa "compreenda a estrutura de propriedade e controle do cliente".[1]
Este guia aborda quem é considerado um beneficiário final, frequentemente abreviado para UBO (beneficiário final último), como calcular uma participação em camadas e o que fazer com cada pessoa encontrada. Para a regulamentação mais ampla, consulte AMLR explicada.
O que significa beneficiário final na AMLR: dois testes, executados em paralelo
O Artigo 51 apresenta duas formas de ser um beneficiário final de uma entidade jurídica.
Artigo 51Regulamento (UE) 2024/1624
"as pessoas físicas que: (a) detêm, direta ou indiretamente, uma participação na entidade corporativa; ou (b) controlam, direta ou indiretamente, a entidade corporativa ou outra entidade jurídica, por meio de participação ou por outros meios. O controle por outros meios [...] deve ser identificado independentemente e em paralelo à existência de uma participação"
Fonte: EUR-Lex, Regulamento (UE) 2024/1624[1]
Encontrar um acionista com 60% não encerra o caso. Você ainda verifica se outra pessoa controla a empresa por outros meios.[1]
Teste 1
Participação societária
- 25% ou mais das ações, direitos de voto ou outra participação societária
- Direitos a uma parcela dos lucros contam
- Direta ou indireta
Artigo 52 AMLR
Teste 2
Controle
- Por meio de participação: 50% mais um das ações ou direitos de voto
- Por outros meios, independentemente da participação
- Direta ou indireta
Artigo 53 AMLR
Os dois testes do Artigo 51. Uma pessoa que atenda a qualquer um deles é um beneficiário final.[1]
O Artigo 53(3) lista direitos que sempre equivalem a controle por outros meios: a maioria dos direitos de voto, "o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do conselho", "direitos de veto ou direitos de decisão relevantes" e decisões sobre distribuição de lucros. O Artigo 53(4) adiciona circunstâncias que podem equivaler a isso: "acordos formais ou informais", "relações entre membros da família" e arranjos de nominee.[1]
O limite de 25% da AMLR: "25% ou mais", não "mais de 25%"
O Artigo 52(1) estabelece o teste de propriedade e a forma de calcular uma participação indireta.
Artigo 52(1)Regulamento (UE) 2024/1624
"propriedade direta ou indireta de 25% ou mais das ações ou direitos de voto ou de outra participação de propriedade na entidade corporativa, incluindo direitos a uma parcela dos lucros, outros recursos internos ou saldo de liquidação. A propriedade indireta deve ser calculada multiplicando as ações, direitos de voto ou outras participações de propriedade detidas pelas entidades intermediárias na cadeia [...] e somando os resultados dessas várias cadeias"
Fonte: EUR-Lex, Regulamento (UE) 2024/1624[1]
O limite é "25% ou mais", então quatro parceiros iguais com 25% cada são quatro beneficiários finais. O interesse também é mais amplo do que o capital social: os direitos de voto e os direitos a lucros também são medidos.[1]
Atenção
Se sua política de integração de clientes ou sua ferramenta disser "mais de 25%", ela perderá todos os detentores com exatamente 25%. Altere a regra para "25% ou mais" antes de 10 de julho de 2027.[1]
25% ou 15%: onde está o limite inferior em 2 de outubro de 2026
O valor de 15% está no texto, mas ninguém o aplica hoje. O Artigo 52(2) permite que a Comissão Europeia reduza o limite, por ato delegado, para categorias de entidades corporativas de maior risco. Esse limite seria "fixado em um máximo de 15%", a menos que a Comissão encontre um valor mais proporcional, "que, em qualquer caso, será fixado em menos de 25%".[1]
| Ponto | Situação em 2 de outubro de 2026 |
|---|---|
| Limite hoje | 25% ou mais, para cada entidade corporativa[1] |
| Limite inferior | Apenas para categorias de maior risco, apenas por ato delegado da Comissão[1] |
| Ato delegado | Não encontramos nenhum adotado[1] |
| Posição da Comissão | Carta de 1 de outubro de 2025: a Comissão "não adotará" uma lista de atos "antes de 1 de outubro de 2027". O ato do Artigo 52(2) é o item 82 dessa lista[5][6] |
| Avaliação da Comissão | Devida até 10 de julho de 2029[1] |
| Relatório sobre a redução do limite de 25% | Devido até 10 de julho de 2030[1] |
Propriedade indireta por camadas: três exemplos práticos
A regra tem dois passos: multiplicar as participações em cada cadeia e, em seguida, adicionar os resultados das diferentes cadeias.[1] Todos os nomes abaixo são inventados.
Exemplo 1: detentores diretos
- Lumen Trade GmbHO cliente
- 55%Clara Voss55% direto, beneficiário final
- 25%Jan Mertens25% diretos, beneficiário final
- 20%Petra LangAbaixo de 25%, testar o controle
- 55%
Exemplo
Nenhuma aritmética é necessária. Clara Voss e Jan Mertens são beneficiários finais, Jan Mertens com exatamente 25%: uma regra de "mais de 25%" o teria excluído. Para Petra Lang, a única questão em aberto é o controle.[1]
Exemplo 2: uma cadeia de duas camadas, multiplicada e adicionada
- Norte Pay SLO cliente
- 40%Alba Holding BVEntidade intermediária
- 50%Ines Prat20% indireto, testar controle
- 50%Marc Oriol20% através desta cadeia
- 50%
- 10%Marc Oriol10% direto, 30% no total
- 50%Eva Soler50% direto, beneficiário final
- 40%
Exemplo
Ninguém controla a Alba Holding BV, então o Artigo 54 não se aplica. Ines Prat detém 50% da Alba Holding BV, que detém 40% do cliente: 50% × 40% = 20%, abaixo do limite. Marc Oriol aparece duas vezes. Através da holding ele tem 50% × 40% = 20%, e diretamente 10%. Nenhuma cadeia atinge 25%, mas o regulamento as soma: 20% + 10% = 30%, então ele é um beneficiário final.[1]
Exemplo 3: controle com menos de 25% de participação
- Kestrel Games SAO cliente
- 10%Dana IlvesNomeia a maioria do conselho, beneficiário final
- 30%Erik Saar30% direto, beneficiário final
- 30%Mari Kask30% direto, beneficiário final
- 30%Fundo de ações para funcionáriosPequenos acionistas, cada um com menos de 25%
- 10%
Exemplo
Dana Ilves possui 10%. Um acordo de acionistas lhe dá o direito de nomear ou remover a maioria do conselho. Esse direito está na lista do Artigo 53(3), então ela é uma beneficiária final através do controle por outros meios. Um registro de ações sozinho não teria mostrado isso.[1]
Atenção
A multiplicação não é a regra completa. O Artigo 52(1) a aplica "salvo se o Artigo 54 se aplicar", e o Artigo 54 abrange estruturas de várias camadas onde a participação e o controle coexistem em diferentes camadas. Quando uma pessoa controla uma entidade intermediária, leia o Artigo 54 antes de confiar em um produto abaixo de 25%.[1]
A AMLA, a Autoridade para o Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo, adiciona detalhes em seu projeto final de normas técnicas regulamentares (RTS) sobre devida diligência do cliente (CDD), datado de 30 de setembro de 2026. O projeto está com a Comissão e ainda não é lei.[8] Para cada camada intermediária, ele pede a forma jurídica, quaisquer interpostas pessoas, a jurisdição de constituição e os percentuais de participação por classe.[2] Nossa publicação sobre os padrões finais de CDD da AMLA abrange o restante desse projeto.
Quando nenhum beneficiário final é encontrado: dirigentes seniores
Algumas estruturas terminam sem ninguém com 25% e sem ninguém no controle. O Artigo 22(2) abrange esse resultado, mas apenas "depois de esgotar todos os meios possíveis de identificação", ou quando há dúvidas de que as pessoas identificadas sejam os beneficiários finais.[1]
Artigo 22(2)Regulamento (UE) 2024/1624
"as entidades obrigadas devem registrar que nenhum beneficiário final foi identificado e identificar todas as pessoas físicas que ocupam os cargos de dirigentes seniores na pessoa jurídica e verificar sua identidade"
Fonte: EUR-Lex, Regulamento (UE) 2024/1624[1]
Observe a palavra "todas": cada dirigente sênior, cada um verificado. A empresa também deve "manter registros das ações tomadas, bem como das dificuldades encontradas".[1] A empresa tem um dever correspondente: sem beneficiário final, ela apresenta uma declaração justificada e os detalhes de todos os seus dirigentes seniores ao registro central.[1]
Trusts, fundações e arranjos similares
As regras de transparência da AMLR cobrem "pessoas jurídicas, trusts expressos e arranjos jurídicos similares".[1] A aritmética de 25% é escrita para entidades corporativas. Fundações e trusts têm suas próprias listas de beneficiários finais nos Artigos 57 e 58, e o Artigo 55 trata de estruturas de participação que contêm um trust ou uma fundação.[1]
Nota
Quando um trust estiver na cadeia, aplique os Artigos 55, 57 e 58 a essa camada. O rascunho final da AMLA trata um arranjo legal na cadeia como um sinal de complexidade.[2] Veja também nosso guia anterior para a verificação de beneficiário final.
O que a entidade obrigada deve fazer com cada beneficiário final
Encontrar os nomes é a primeira metade. Cinco deveres se seguem.
1Mapear a estrutura
Cada camada, até as pessoas naturais.
2Executar ambos os testes
Propriedade de 25% ou mais, e controle por outros meios.
Pelo menos um beneficiário final foi identificado?
Identificar e verificar cada um
Coletar o conjunto de dados do Artigo 62(1).
Registrar
Identificar e verificar todos os dirigentes seniores.
3Consultar o registro central
Manter o comprovante de registro ou um extrato recente.
4Reportar discrepâncias
Em até 14 dias corridos após a detecção.
5Triar e decidir
Sanções financeiras direcionadas e pessoas politicamente expostas, depois sua própria decisão.
As etapas de beneficiário final da devida diligência do cliente da AMLR.[1]
| Dever | O que o texto pede | Artigo |
|---|---|---|
| Identificar | Nomes, local e data completa de nascimento, endereço residencial, país de residência, nacionalidades, número do documento de identidade e, onde existir, um número de identificação pessoal[1] | Arts. 22(2), 62(1) |
| Verificar | Por documento de identidade ou identificação eletrônica, como para um cliente, ou por medidas razoáveis usando o cliente ou outras fontes confiáveis[1] | Art. 22(7) |
| Consultar o registro | Obrigatório, além da verificação. Para um novo relacionamento, coletar comprovante de registro ou um extrato recente[1] | Arts. 22(7), 23(4) |
| Reportar discrepâncias | Sem atrasos indevidos, no prazo de 14 dias corridos após a detecção[1] | Art. 24 |
| Triagem | Sanções financeiras direcionadas e status de pessoa politicamente exposta (PEP)[1] | Art. 20(1)(d), (g) |
As empresas "deverão verificar as informações sobre os beneficiários finais consultando os registros centrais", e o texto afirma isso "além" da própria verificação.[1] O rascunho final da AMLA é direto: os registros centrais "não são suficientes por si só para cumprir os requisitos de verificação".[2][3]
Um relatório de divergência nomeia quem a empresa considera ser os beneficiários finais e o motivo. Para erros de digitação, diferenças de transliteração e imprecisões menores, a empresa pode primeiro pedir ao cliente para corrigi-los dentro de 14 dias corridos, exceto em casos de maior risco.[1] A triagem de sanções tem seu próprio limite: para uma pessoa jurídica, a empresa verifica se pessoas sancionadas a controlam ou detêm "mais de 50% dos direitos de propriedade".[1] Veja também o monitoramento contínuo sob o Artigo 26 e a lista de verificação da AMLR.
Acesso ao registro: as datas sob a AMLD6
Os registros estão na sexta Diretiva Antibranqueamento de Capitais (AMLD6), que os Estados-Membros transpõem para a legislação nacional.[4]
- 10 de julho de 2026Regras de acessoPrazo para transpor os Artigos 11, 12, 13 e 15 sobre acesso ao registro.
- 24 de setembro de 2026Notificações formaisA Comissão escreve para 18 Estados-Membros.
- 10 de julho de 2027A AMLR se aplicaTambém o prazo geral da AMLD6.
Datas de beneficiários finais na AMLR e AMLD6.[1][4][7]
A AMLD6 exige que os Estados-Membros garantam que as entidades obrigadas "tenham acesso oportuno às informações contidas nos registros centrais interconectados" ao realizar a devida diligência.[4] Isso deveria estar na legislação nacional até 10 de julho de 2026. Em 24 de setembro de 2026, a Comissão enviou cartas de notificação formal a 18 Estados-Membros "por não notificarem integralmente as medidas nacionais" sobre esses artigos.[7] As condições de acesso são estabelecidas país a país, então verifique cada registro do qual você depende.
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Principais conclusões
- Um beneficiário final detém 25% ou mais, direta ou indiretamente, ou controla a entidade por outros meios. Ambos os testes são sempre executados.
- As participações indiretas são multiplicadas ao longo de cada cadeia e somadas entre as cadeias.
- O limite de 15% é um possível ato delegado. Não encontramos nenhum adotado até 2 de outubro de 2026.
- O registro deve ser consultado, não é suficiente por si só, e as discrepâncias são relatadas em até 14 dias corridos.
Perguntas frequentes
O limite de beneficiário final da AMLR é de 25% ou 15%?
É de 25% ou mais. O Artigo 52(2) permite que a Comissão estabeleça um limite inferior, no máximo 15% ou outro valor abaixo de 25%, para categorias de maior risco de entidades corporativas, mas apenas por ato delegado. Não encontramos tal ato até 2 de outubro de 2026, e a Comissão declarou em outubro de 2025 que não o adotará antes de 1º de outubro de 2027.
Alguém que possui exatamente 25% é considerado um beneficiário final?
Sim. O Artigo 52(1) diz "25% ou mais", não "mais de 25%". Duas camadas de 50% também se qualificam, porque 50% de 50% é 25%.
Como a propriedade indireta do beneficiário final é calculada sob a AMLR?
Multiplique as participações ao longo de cada cadeia de entidades intermediárias e, em seguida, some os resultados das diferentes cadeias. Uma pessoa com 10% diretamente e 40% de uma participação que possui 50% da empresa tem 10% mais 20%, totalizando 30%. Onde a propriedade e o controle coexistem em uma estrutura em camadas, leia o Artigo 54 primeiro.
Uma pessoa com menos de 25% pode ser um beneficiário final?
Sim, através do controle. O controle por outros meios é identificado independentemente da propriedade e em paralelo a ela. Sempre inclui o direito de nomear ou remover a maioria do conselho e direitos de veto relevantes, e pode vir de acordos, relações familiares ou arranjos de interposta pessoa.
O que acontece se nenhum beneficiário final puder ser identificado?
Após esgotar todos os meios possíveis de identificação, a entidade obrigada registra que nenhum beneficiário final foi identificado. Em seguida, ela identifica todos os dirigentes seniores, verifica sua identidade e mantém registros das ações tomadas e das dificuldades encontradas.
Verificar o registro de beneficiários finais é suficiente?
Não. A consulta ao registro central é obrigatória, mas ela se soma à verificação. Os rascunhos finais dos padrões da AMLA de 30 de setembro de 2026 afirmam que os registros centrais não são suficientes por si só para cumprir os requisitos de verificação.
Com que rapidez uma discrepância com o registro deve ser relatada?
Sem atraso indevido e, em qualquer caso, dentro de 14 dias corridos após a detecção. O relatório informa quem você considera ser o beneficiário final e por quê. Para erros de digitação e imprecisões menores, você pode primeiro pedir ao cliente para corrigi-los dentro de 14 dias corridos, exceto em casos de maior risco.
Os beneficiários finais precisam de uma verificação de identidade completa?
Nem sempre. O Artigo 22(7) permite a verificação pelos mesmos meios que para um cliente, um documento de identidade ou identificação eletrônica, ou por medidas razoáveis usando o cliente ou outras fontes confiáveis.
Fontes
- Regulamento (UE) 2024/1624 (AMLR), EUR-Lex, Jornal Oficial de 19 de junho de 2024.
- Relatório Final, rascunho de RTS sob o Artigo 28(1) AMLR, AMLA, 30 de setembro de 2026.
- Ficha informativa sobre os RTS sob o Artigo 28(1) AMLR, AMLA, setembro de 2026.
- Diretiva (UE) 2024/1640 (AMLD6), EUR-Lex, Jornal Oficial de 19 de junho de 2024.
- Despriorização de atos de Nível 2 na legislação de serviços financeiros, Comissão Europeia, carta de 1º de outubro de 2025.
- Anexo à carta de 1º de outubro de 2025, item 82, Comissão Europeia.
- Pacote de infrações de setembro de 2026, Comissão Europeia, 24 de setembro de 2026.
- Comunicado de imprensa: AMLA finaliza padrões essenciais para o setor privado, AMLA, 1º de outubro de 2026.
A página da solução AMLR mostra as outras verificações que o regulamento exige.
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