欧盟反洗钱法（AMLA）新规：2026年起生效的受益所有人（UBO）核查与执法细则解读 (ZH)

自2026年起，企业必须使用独立来源核实最终受益所有人（UBO），并遵守新的反洗钱管理局（AMLA）的监督规定。随着AMLA的成立和UBO规则的更新，欧盟正在迎来反洗钱（AML）和反恐怖融资（CTF）执法的新时代。这一全面的立法方案旨在建立一个更统一、更有效的跨成员国框架，将显著影响企业开展尽职调查和报告可疑活动的方式。

AMLA和新UBO规则的关键要点

• 集中监督：AMLA将直接监督高风险金融实体，并协调各国监管机构，建立统一的欧盟反洗钱/反恐怖融资系统。
• 更严格的UBO核查：新规则要求提高UBO信息的准确性和可访问性，要求企业超越自我声明，正如拟议的反洗钱条例（AMLR）第10条所概述。
• 统一框架：单一的欧盟反洗钱规则手册将取代各成员国不同的实施方式，减少监管套利。
• 强化执法：AMLA将拥有直接执法权，包括对受监管实体违反规定的行为处以罚款，详见AMLA条例（AMLAR）第55条。
• 加强审查：企业，特别是高风险行业的企业，将面临更严格的尽职调查要求和报告义务。

了解反洗钱管理局（AMLA）

AMLA是欧盟新反洗钱/反恐怖融资方案的基石。AMLA已于2024年初正式成立，预计将于2025年中全面运作，并于2026年开始行使直接监督权。AMLA将作为欧盟内部反洗钱/反恐怖融资监督的中央机构。其主要目标是根据AMLA条例的规定，通过确保规则的一致应用和促进国家机构之间的合作，提高欧盟框架的有效性。

AMLA的核心职责

AMLA的职责范围广泛，涵盖直接监督和协调角色：

• 直接监督：根据AMLAR第6条，AMLA将直接监督在多个成员国运营或构成重大洗钱风险的选定高风险金融部门实体。这种直接监督确保了对关键参与者采取一致的监督方法。
• 协调与统一：根据AMLAR第15条的概述，它将协调国家监督机构，制定共同的监督方法，并促进信息交流。这旨在防止监管套利，并确保欧盟范围内的公平竞争。
• 执法：根据AMLAR第55条的规定，AMLA将有权对严重违反反洗钱/反恐怖融资规则的受监管实体施加行政制裁和措施。这种直接执法能力标志着与之前碎片化系统相比的重大转变。
• 金融情报单位（FIU）：根据AMLAR第30条的规定，AMLA将支持和协调各国金融情报单位的工作，提高其发现和分析可疑交易的能力。

欧盟新的反洗钱/反恐怖融资方案是对金融犯罪不断演变的回应，非法资金流动估计每年占全球GDP的2-5%。AMLA旨在弥补现有漏洞，加强欧盟的防御能力。

新的最终受益所有人（UBO）规则：深入探讨

作为更广泛反洗钱方案一部分的更新UBO规则，旨在提高法律实体真实所有者和控制者的透明度。目标是防止犯罪分子和恐怖分子利用复杂的公司结构隐藏身份。这些规则将显著影响企业识别、核实和报告UBO信息的方式，详见拟议的反洗钱条例（AMLR）第三章。

UBO识别和核查的关键变化

新的UBO框架引入了几项关键更新：

1. 降低所有权门槛：虽然25%的所有权门槛通常保持不变，但越来越强调通过控制机制识别受益所有人，即使直接所有权低于此门槛，根据AMLR第2条。
2. 加强核查要求：企业将被要求采取合理措施核实受益所有人的身份，而不仅仅依赖自我声明或公司注册信息。这包括使用可靠的独立来源，根据AMLR第10条的规定。
3. 互联互通的UBO登记册：国家UBO登记册将更加互联互通和可访问，从而促进跨境调查并确保数据一致性，如AMLR第14条所述。
4. 受益所有权的定义：该定义得到澄清，包括最终直接或间接拥有或控制法律实体（包括通过不记名股票、通过其他方式控制，或在未识别其他UBO的情况下担任高级管理职位）的个人，根据AMLR第2条。

1. 启动UBO核查：开始识别最终受益所有人的过程。
2. 初步UBO识别：首先根据所有权和控制结构识别潜在的UBO。
3. 检查公司注册处和内部记录：查阅官方公司注册处和内部公司文件。
4. UBO是否已识别？：根据初步检查确定是否可以清楚地识别UBO。
5. 将高级管理人员指定为最终UBO：如果未识别UBO，则指定一名高级管理人员为受益所有人。
6. 收集UBO数据：收集必要的UBO信息：姓名、出生日期、国籍和地址。
7. 通过独立来源核实UBO数据：将收集到的UBO数据与可靠的独立来源进行交叉核对。
8. 来源是否可靠和独立？：评估所用核查来源的质量和独立性。
9. 请求额外文件或数据：如果来源不足，请求更多文件或数据进行核查。
10. 对UBO进行AML筛查：根据观察名单和数据库对已识别的UBO进行AML检查。
11. 评估UBO风险：评估UBO的风险状况（例如，PEP状态、制裁、负面媒体）。
12. 记录和存档UBO信息和核查步骤：详细记录所有UBO数据和核查过程。
13. 持续监控UBO变化：实施持续监控以检测UBO状态的任何变化。
14. 结束UBO核查过程：完成UBO核查，确保满足所有要求。

上图描绘了企业可能需要采用的典型增强型UBO核查流程，以符合新要求，强调了独立来源核查和持续监控的必要性。

AMLA UBO规则对企业的实际影响

对于受监管实体而言，新的AMLA UBO规则意味着更严格的尽职调查流程。以下是企业需要准备的内容：

影响领域	以前的方法（2026年前）	新方法（2026年后）
UBO识别	依赖登记册/自我声明；侧重25%所有权。	深入调查控制结构；考虑具有重大影响力的较低所有权。
UBO核查	基本检查，通常是自我认证。	强制使用独立、可靠的来源（例如，公共记录、身份验证提供商）进行核查。
数据准确性	定期更新，通常是被动更新。	主动监控并立即更新UBO状态变化。
风险评估	公司结构的一般评估。	与UBO复杂性和所涉司法管辖区相关的具体风险评估。
报告	向国家当局报告差异。	更标准化的报告，高风险情况下可能直接与AMLA互动。

Didit 如何支持您的核查需求

Didit 提供核查服务，可协助企业履行尽职调查义务。我们的服务包括：

• 商业验证 (KYB)：Didit 的 KYB 解决方案提供每次商业查询费用从 2.00 美元起的注册信息查询、UBO/高管提取、实体/个人反洗钱、关联 KYC 和文档 OCR。
• 反洗钱筛查：我们提供每次查询费用为 0.20 美元的反洗钱筛查服务，涵盖 1,300 多个列表，持续反洗钱服务费用为每用户每年 0.07 美元。
• 用户验证 (KYC)：我们的 KYC 服务包括身份验证 (0.15 美元)、被动活体检测 (0.10 美元)、人脸比对 1:1 (0.05 美元) 和地址证明 (0.20 美元)。完整的 KYC 套餐（身份验证 + 被动活体检测 + 人脸比对 + IP）价格为 0.33 美元。
• 工作流编排器：工作流编排器与 MCP 服务器和 SDK 免费提供。

准备好开始了吗？

AMLA 和新 UBO 规则的实施标志着欧盟打击金融犯罪方式的重大转变。企业必须主动评估其当前的反洗钱/反恐怖融资框架，更新其 UBO 识别和核查流程，并利用可靠的技术解决方案来确保合规。尽早适应不仅可以降低监管风险，还可以增强金融生态系统内的信任和诚信。

常见问题 (FAQs)

Q1: 新的 AMLA UBO 规则何时正式生效？

A1: 尽管 AMLA 已于 2024 年初成立，但其直接监督权和包括更新的 UBO 规则在内的全新反洗钱/反恐怖融资方案预计将从 2026 年年中开始全面实施。企业应在此日期之前做好充分准备。

Q2: AMLA 将如何影响仅在一个欧盟成员国运营的企业？

A2: 即使企业仅在一个成员国运营，它仍将受 AMLA 强制执行的统一反洗钱/反恐怖融资规则和 UBO 要求的约束。AMLA 的作用是确保在所有成员国之间一致应用，这意味着国家监管机构将使其做法与 AMLA 的指导方针保持一致。高风险实体也可能直接受 AMLA 监督，无论其地理范围如何。

Q3: 根据新规则，UBO 的“增强核查”包括哪些内容？

A3: 增强核查意味着超越基本检查。它要求企业从多个可靠和独立的来源获取信息，以确认 UBO 的身份和所有权/控制权。这可能包括交叉核对公共登记册、公司文件、官方身份证明文件以及利用第三方核查服务。根据 AMLR 第 10 条的规定，仅依赖自我声明将不再足够。

Q4: 新的 UBO 规则是否适用于所有类型的法律实体？

A4: 是的，新的 UBO 规则通常适用于所有法律实体，包括公司、信托、基金会和类似的法律安排，如 AMLR 第 2 条所定义。目标是防止任何实体被用于隐瞒受益所有权以进行非法目的。某些类型的实体（例如，受披露要求约束的上市公司）可能存在特定豁免，但总体范围很广。

Q5: 不遵守新的 AMLA UBO 规则可能面临哪些处罚？

A5: 不遵守规定可能会面临重大处罚。AMLA 将有权对受监督实体严重违反规定的行为施加行政制裁和罚款，如 AMLAR 第 55 条所概述。国家当局也将继续对受其直接监督的实体施加处罚。这些处罚可能包括巨额罚款、声誉损害和运营限制，这反映了欧盟对可靠反洗钱执法的承诺。