Companies House 身份验证：Insolvency Service 的定罪案件
2026年9月16日，三名英国董事被处以罚款。这是 Insolvency Service 首批 Companies House 身份验证定罪案件。其中一人本人已完成验证。本文梳理法律、日期、数据，并附董事会核查清单。
作者：Alberto RosasDidit 联合创始人兼 CEO更新于 
要点
2026年9月16日，三名英国公司董事在 City of London Magistrates’ Court 被处以罚款。这是 Insolvency Service 就 Companies House 身份验证违法行为取得的首批定罪。[1]其中一人已完成本人身份验证，因另一名未经验证的共同董事而被起诉。[1]
- 罚款金额从£80到£307不等，另需承担诉讼费用和受害人附加费。[1]
- 相关违法行为规定在 Companies Act 2006 第167M条。[2]
- 截至2026年6月30日，55.33%的董事任职已完成验证。[11]
自2025年11月18日起，新任英国董事负有完成 Companies House 身份验证的法定义务，已在任董事适用过渡期。[1]Insolvency Service 现已就此类违法行为取得首批定罪，并于2026年9月17日与 Companies House 联合公布。[1]
罚款金额从£80到£307不等。[1]董事会需要关注的是被定罪的对象：两名在未经验证状态下履职的董事，以及一名已完成验证的董事。据公告所述，后者未采取合理措施加以阻止。[1]已在任董事的过渡期于2026年11月17日结束。[5][16]
事件经过：Insolvency Service 首批身份验证定罪
公告涉及两家公司的三名董事。三人均"于9月16日星期三在 City of London Magistrates’ Court 被处以罚款"。[1]案件由 Insolvency Service 提起公诉，公告称这是其"针对此类违法行为的首批定罪"。[1]
| 董事 | 公司 | 公告所述行为 | 罚款 | 诉讼费用 | 受害人附加费 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一名董事 | 第一家公司 | 在未经验证状态下担任董事；参与董事会层面决策并签署公司账目；于2026年9月初完成验证 | £166 | £85 | £66 |
| 共同董事 | 第一家公司 | 已完成本人身份验证；公告称其未采取合理措施阻止第一名董事在未经验证状态下继续履职 | £307 | £85 | £123 |
| 第三名董事 | 第二家公司 | 在未经验证状态下担任董事；签署并提交公司账目；于2026年5月28日或前后完成验证 | £80 | £85 | £32 |
来源：Insolvency Service 和 Companies House，2026年9月17日。[1]
三人还因未按时提交 confirmation statement（即每年提交的公司信息申报）而被定罪。[1]
注
公告未引用具体条款编号，未说明被告如何答辩，也未提及任何上诉。[1]下文与第167M条的对应关系是我们根据法条作出的判断。Baker McKenzie 写道，两人被认定"违反第167M(1)条的禁止性规定"，"另一名董事被认定违反第167M(2)条的禁止性规定"。[15]这是该律所的表述，并非法院记录。
法律依据：Companies Act 2006 第167M条
第167M条由Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023（ECCTA）第43条加入Companies Act 2006，并于2025年11月18日全面生效。[2] 该条包含两项相互独立的禁止性规定，违反任何一项均构成刑事犯罪。
第167M条第(1)款和第(2)款Companies Act 2006
“个人不得担任公司董事，除非该个人的身份已经核验（见第1110A条）。”“公司必须确保个人不担任董事，除非该个人的身份已经核验（见第1110A条）。”
| 条款 | 内容 | 犯罪主体 |
|---|---|---|
| 第167M条第(1)款和第(3)款 | 禁止身份未经核验的个人担任董事 | 该个人[2] |
| 第167M条第(2)款和第(4)款 | 要求公司确保身份未经核验的个人不担任董事 | 公司及每一名失责高级职员；影子董事视为高级职员[2] |
| s.167M(5) | 规定简易程序定罪的处罚 | 英格兰和威尔士：罚款。苏格兰或北爱尔兰：最高为标准等级第5级的罚款，持续违反的另处每日罚款[2] |
根据第1121条，“高级职员”包括任何董事、经理或秘书。高级职员如“授权或允许、参与违规行为，或未采取一切合理措施防止违规行为”，即属失责。[4] 公告称，那名已核验身份的董事未能“采取合理措施防止”其同事担任董事。[1]
第167M条第(6)款补充规定，违规行为“不以任何方式影响个人作为董事所作行为的效力”。[2]
“身份已经核验”的含义
第1110A条自2025年3月18日起生效，只允许两种途径：由登记官核验该个人身份，或由Authorised Corporate Service Provider（ACSP）向登记官提交核验声明。[3]
途径一
直接通过Companies House
- 使用GOV.UK One Login，免费
- 通过应用程序、安全问题或参与合作的邮局办理
- 完成后获得Companies House个人代码
第1110A条第(1)(a)款
途径二
通过ACSP
- 已在Companies House登记的会计师、律师或其他代理人
- 在英国受反洗钱（AML）监管；可能收取费用
- 向登记官提交核验声明
第1110A(1)(b)条
在 Companies House 完成身份验证仅有两种途径。[3][7]
适用对象
Companies House 指引列出的对象包括：董事及其同等职位人员（成员、普通合伙人和管理负责人）、在英国注册的海外公司的董事、具有重大控制权的人（PSC）以及 ACSP。[7]完成验证的人会获得一个 Companies House 个人代码。担任多家公司董事的人须为每家公司分别提供该代码。[7][8]
| 角色 | 要求 | 时间 |
|---|---|---|
| 新任董事 | 履职前完成验证；在任命申报或公司注册申报中提供个人代码 | 自2025年11月18日起[1][7] |
| 已在任董事，2025年11月18日确认声明未逾期 | 公司为该董事提交身份验证声明；第167M条仅在该申报提交后或其提交期限届满后适用 | 在过渡期内随下一份确认声明提交[1][5] |
| 已在任董事，2025年11月18日确认声明已逾期 | 须提交同一声明；豁免在以下两者中较早者终止：声明提交日的次日，或2025年12月2日结束时 | 不晚于2025年12月2日结束时[5] |
| 同时担任董事的现有 PSC | 以 PSC 身份另行提供代码 | 自确认声明日期次日起14天内[8] |
| 不担任董事的现有 PSC | 提供代码 | 出生月份的前14天内[8] |
| 2025年11月18日之后新增的 PSC | 提供代码 | 首次列入登记册时，或在14天内[8] |
| 申报人、法人董事、有限合伙 | 尚未纳入范围 | 申报人：不早于2027年11月，并至少提前6个月通知[9] |
官方统计按任职数计算，而非按人数计算，因为一个人可以担任多个职位。[11]
Companies House管理信息，2026年7月30日发布；未经审计。[11]
注意
这些数据中的未验证任职并不自动构成违法行为。对于已在任的董事，第167M条何时开始适用，以公司自身的确认声明为准，因此在该董事的义务开始之前，其任职可能处于未验证状态。[5][11]
Companies House于2026年6月11日报告称，“近400万人已验证身份并关联了其任职”。[12]
时间线：从法定义务到首批定罪
- 2025年3月18日定义第1110A条生效；推出ACSP注册服务。[3][13]
- 2025年11月18日义务开始第167M条就身份验证义务生效。[2]
- 2026年9月16日定罪三名董事在伦敦被处以罚款。[1]
- 2026年11月17日过渡期结束12个月过渡期的最后一天。[5]
Companies House表示，2025年11月18日“并非截止日期。它标志着12个月过渡期的开始”。[9]生效条例即法定文书（Statutory Instrument, SI）2025/1118第4条将该期间定义为“自2025年11月18日起的12个月期间”。如果公司的确认声明在2025年11月18日并未逾期，则对于在该日期之前成为董事的个人，第167M条自公司提交下一份确认声明的次日起才适用；如公司未提交，则自提交期届满的次日起适用。如果确认声明在当日已逾期，第4(7)条规定豁免在以下两者中较早者终止：公司提交该董事身份验证声明的次日，以及2025年12月2日结束时。[5]
Companies House表示，公司“除非其所有董事均已完成验证，否则将无法提交确认声明”。[7]另外，根据第853L条，在审查期结束后满14天仍未提交确认声明的，公司及每名失责高级管理人员均构成违法行为。[6]Companies House报告称，2026年1月至3月期间，332家公司的360名董事因申报违法行为被定罪。其中157项定罪涉及确认声明违法行为，罚款总额为£53,300。[14]
合规团队现在应采取的措施
- 列出每名董事、有限责任合伙（LLP）成员和PSC，并列明每家公司的确认声明日期。[7][8]
- 在每名已在任董事的过渡期截止日之前完成其验证，并在确认声明到期前收集个人代码。[1][5][7]
- 一旦第167M条适用于某名董事，在验证完成前，禁止该董事签署账目或参与表决。对于已在任的董事，适用日期为确认声明提交的次日或其提交期届满的次日。如果确认声明在2025年11月18日已逾期，豁免则在以下两者中较早者终止：身份验证声明提交的次日，以及2025年12月2日结束时。[2][5]
- 记录董事会采取的措施：对每名高级管理人员的判断标准是“一切合理措施”。[4]
- 在使用代理机构之前，对照已公布的ACSP名单进行核查。[17]
- 将第167M条适用后仍未验证的董事视为客户准入风险信号，而非签名无效的信号。[2]
1确定第167M条对每名董事开始适用的日期
新任董事：开始履职前。已在任董事：确认声明提交的次日或提交期届满的次日。确认声明在2025年11月18日已逾期：身份验证声明提交的次日与2025年12月2日结束时两者中较早者。
该董事是否在该日期前完成验证
使用个人代码提交
每名董事一份验证声明。
自该日期起禁止该董事履职
在此之前，通过GOV.UK One Login或ACSP完成验证。
2保留证据
已收到的代码、日期、信函以及董事会采取的措施。
新任董事与现任董事的适用日期不同：见 SI 2025/1118 第4条。[5]
对英国公司开展尽职调查时，验证状态只是参考因素之一。Companies House 表示，验证状态会在登记册上公布，并计划突出显示未完成验证的任职。[13] 验证不涉及制裁、政治公众人物关联或负面媒体信息。
尚待明确的事项：截至2026年10月6日的最新进展
我们查阅了两家机构在 GOV.UK 上截至2026年10月5日的发布动态，未发现关于这些案件的后续公告，也未发现第二批身份验证起诉。
- 2026年9月29日：Insolvency Service 发布五年战略，承诺在董事不当行为方面与 Companies House "更紧密合作"。[18]
待解决的问题
本分析所查阅的公告和统计数据未给出已逾期仍未完成验证的任职数量。[1][11]
Didit 如何协助对董事和公司的核查
Didit 不是 Authorised Corporate Service Provider，也不是 Companies House 的验证渠道，因此无法为第167M条的目的验证董事。[3][7] Didit 负责的是相邻的工作，即贵公司对其往来公司和董事开展的核查，通过企业验证实现，也称为了解你的企业（KYB）。
- 分三个层级的公司登记数据（Lite、Shareholders 和 UBOs，UBO 即最终受益所有人），各层级的可用性因国家而异。
- 对每位所有人或高管进行关联身份核查：通过身份证件验证完成证件采集、近场通信（NFC）芯片读取、活体检测和人脸比对。
- 对公司及其相关人员进行反洗钱筛查，比对 1,300+ 份制裁、政治公众人物（PEP）及观察名单，每次核查 $0.20，持续监控每人每年 $0.07。所有价格见价格页面。
Didit 提供
- 公司及其高管和所有人的登记数据
- 对上述人员的身份核查和筛查
- 每次核查的证据
由您负责
- 每位董事本人在 Companies House 完成的验证
- 董事会阻止未验证董事履职的义务
- 客户准入决定及相应责任
要点总结
- 在 Insolvency Service 首批身份验证定罪案件中，三名董事于2026年9月16日被处以罚款。[1]
- 其中一人本人已完成验证。根据第167M条和第1121(3)条，未采取一切合理措施防止违规的高管即属失责，而该董事的行为仍然有效。[2][4]
- 现任董事的过渡期于2026年11月17日结束。[5]
- Didit 不为 Companies House 验证董事；它核查的是贵公司往来的公司和人员。
常见问题
Insolvency Service 首批身份验证定罪案件是什么？
2026年9月16日，两家公司的三名董事在City of London Magistrates’ Court被处以罚款。本案由Insolvency Service提起公诉，该机构称这是其就此类违法行为取得的首批定罪。罚款金额分别为£166、£307和£80，每人另需承担£85的诉讼费用，被害人附加费分别为£66、£123和£32。[1]
已完成身份验证的董事，会因另一名董事未验证而被起诉吗？
会。第167M(2)条要求公司确保未经验证的个人不得担任董事，该违法行为由公司及每一名负有责任的高级职员构成。其中包括未采取一切合理措施加以防止的高级职员。被罚款的三名董事中，有一人已完成本人的身份验证。[2][4][1]
未经验证担任董事会受到什么处罚？
在England and Wales，经简易程序定罪的，处以罚款。在Scotland或Northern Ireland，处以不超过标准等级第5级的罚款，持续违反的，另处按日计算的违约罚款。Companies House也可以作出经济处罚。[2][10]
未经验证的董事作出的决定是否仍然有效？
有效。第167M(6)条规定，违反该条的唯一后果是该条所列的违法行为，违反行为不影响该个人作为董事所作行为的效力。[2]
已在任的董事何时必须完成验证？
公司必须在自2025年11月18日起的12个月内，随下一份确认声明（confirmation statement）一并提交该董事的身份验证声明。如果该确认声明在2025年11月18日并未逾期，第167M条自提交次日起适用；如未提交，则自提交期限届满次日起适用。如果该确认声明当时已经逾期，豁免在以下两者中较早者终止：提交身份验证声明的次日，或2025年12月2日结束时。[5]
董事如何向Companies House完成身份验证？
有两种途径。Companies House的服务使用GOV.UK One Login，免费。另一种是通过Authorised Corporate Service Provider（授权公司服务提供商）办理，可能收取费用。之后，该董事将获得一个Companies House个人代码。[7]
目前已有多少董事任职完成验证？
截至2026年6月30日，已有4,710,086个董事任职完成验证，占董事任职总数的55.33%。该统计按任职计数，而非按人数计数，因此无法得出对应的董事人数。另外，Companies House于2026年6月11日表示，已有近400万名个人完成验证并关联了其任职。[11][12]
Didit能否为董事完成Companies House身份验证？
不能。Didit不是Authorised Corporate Service Provider，也不是Companies House的验证途径。Didit提供的是企业对其往来公司和董事所做的核查：登记处数据、身份核验以及反洗钱（AML）筛查。
资料来源
- Directors warned to verify identities with Companies House following first Insolvency Service prosecutions，The Insolvency Service和Companies House，2026年9月17日。
- Companies Act 2006，第167M条，legislation.gov.uk。
- Companies Act 2006，第1110A条，legislation.gov.uk。
- Companies Act 2006，第1121条，legislation.gov.uk。
- The Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 6 and Transitional Provisions) Regulations 2025，第4条，legislation.gov.uk。
- Companies Act 2006，第853L条，legislation.gov.uk。
- Verifying your identity for Companies House，Companies House，最后更新于2026年6月1日。
- When you need to verify your identity for Companies House，Companies House，最后更新于2026年7月30日。
- Identity verification, Changes to UK company law，Companies House，查阅于2026年10月6日。
- Companies House approach to non-compliance with mandatory identity verification，Companies House，更新于2025年12月5日。
- Companies House management information: identity verification April to June 2026，Companies House，2026年7月30日。
- Progress made in cleaning up Companies House register as further steps taken to tackle economic crime，Companies House，2026年6月11日。
- Third report on the implementation and operation of Parts 1 to 3 of the Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023，统计期间截至2026年3月31日。
- Directors disqualified for a total of 70 years following Companies House prosecutions，Companies House，2026年8月6日。
- United Kingdom: First Director Prosecutions Under UK ID Regime，Baker McKenzie，2026年10月。
- Companies House reform: first prosecutions for ID verification offences as one-year anniversary approaches，Mishcon de Reya，2026年9月25日。
- List of Authorised Corporate Service Providers (ACSPs)，Companies House，最后更新于2026年10月2日。
- Earlier action, faster recovery, tougher on fraud: Insolvency Service launches strategy to strengthen confidence and growth，The Insolvency Service，2026年9月29日。
董事身份验证现已在刑事法院得到执行，执行对象包括一名已完成验证的董事。据新闻稿称，该董事未采取合理措施阻止一名未经验证的同事行事。[1] 如果贵公司为英国公司办理客户准入，请将登记册显示的信息与自身核查结合起来，可使用Didit 企业验证。