Companies Houseの本人確認：Insolvency Serviceによる有罪判決
2026年9月16日、Insolvency ServiceによるCompanies House本人確認に関する初の有罪判決で、英国の取締役3名に罰金が科された。うち1名は自身の本人確認を済ませていた。法令、日付、数値、取締役会向けチェックリストを解説。
By Alberto RosasDidit 共同創設者兼CEO更新日 
要点
2026年9月16日、英国の会社取締役3名がCity of London Magistrates’ Courtで罰金刑を受けた。Companies Houseの本人確認に関する違反で、Insolvency Serviceが初めて得た有罪判決である。[1] うち1名は自身の本人確認を済ませていたが、本人確認未了の共同取締役をめぐって訴追された。[1]
- 罰金は£80から£307で、これに訴訟費用と被害者付加金（victim surcharge）が加わった。[1]
- これらの違反はCompanies Act 2006第167M条に定められている。[2]
- 2026年6月30日時点で、取締役の選任のうち55.33%が本人確認済みだった。[11]
Companies Houseの本人確認は、2025年11月18日以降、新たに選任された英国の取締役に法的義務として課されている。すでに在任中の取締役には経過期間がある。[1] Insolvency Serviceは今回、これらの違反について初の有罪判決を得て、2026年9月17日にCompanies Houseと共同で公表した。[1]
罰金は£80から£307だった。[1] 取締役会にとっての要点は、誰が有罪となったかである。本人確認未了のまま取締役として行動した2名と、公表資料によれば、それを防止するための合理的な措置を講じなかった本人確認済みの取締役1名である。[1] すでに在任中の取締役の経過期間は2026年11月17日に終了する。[5][16]
何が起きたか：Insolvency Serviceによる本人確認違反の初の有罪判決
公表資料は2社の取締役3名に関するものである。3名とも「9月16日水曜日にCity of London Magistrates’ Courtで罰金刑を受けた」。[1] 訴追したのはInsolvency Serviceで、公表資料はこれを「これらの違反に対する初の有罪判決」としている。[1]
| 取締役 | 会社 | 公表資料に記載された行為 | 罰金 | 訴訟費用 | 被害者付加金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1人目の取締役 | 1社目 | 本人確認未了のまま取締役として行動。取締役会レベルの意思決定に参加し、会社の計算書類に署名。2026年9月上旬に本人確認を完了 | £166 | £85 | £66 |
| 共同取締役 | 1社目 | 自身の本人確認は完了済み。公表資料によれば、1人目の取締役が本人確認未了のまま行動し続けることを防止するための合理的な措置を講じなかった | £307 | £85 | £123 |
| 3人目の取締役 | 2社目 | 本人確認未了のまま取締役として行動。会社の計算書類に署名し提出。2026年5月28日頃に本人確認を完了 | £80 | £85 | £32 |
出典：Insolvency ServiceおよびCompanies House、2026年9月17日。[1]
3名はまた、会社情報の年次届出である確認書（confirmation statement）を期限内に提出しなかったことについても有罪となった。[1]
注記
公表資料は条番号を示しておらず、被告人の答弁内容にも上訴の有無にも触れていない。[1] 以下の第167M条への対応付けは、法令に基づく当社の判断である。Baker McKenzieは、2名が「第167M条(1)の禁止に違反して」有罪とされ、「別の取締役が第167M条(2)の禁止に違反して行動したとして有罪とされた」と記している。[15] これは同事務所の表現であり、裁判所の記録ではない。
根拠となる法律：Companies Act 2006第167M条
第167M条は、Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCTA)の第43条によりCompanies Act 2006に追加され、2025年11月18日に全面施行されました。[2]同条には2つの別個の禁止規定があり、いずれも刑事罰の対象となる犯罪です。
第167M条(1)及び(2)Companies Act 2006
「個人は、その個人の本人確認が完了していない限り、会社の取締役として行動してはならない(第1110A条参照)。」「会社は、個人の本人確認が完了していない限り、その個人が取締役として行動しないよう確保しなければならない(第1110A条参照)。」
| 条項 | 内容 | 違反の主体 |
|---|---|---|
| 第167M条(1)及び(3) | 本人確認未了の個人が取締役として行動することを禁止する | 当該個人[2] |
| 第167M条(2)及び(4) | 本人確認未了の個人が取締役として行動しないよう確保することを会社に義務付ける | 会社及び違反に責任のあるすべての役員。シャドー取締役も役員に含まれる[2] |
| s.167M(5) | 略式起訴による有罪判決時の罰則を定める | イングランド及びウェールズ:罰金。スコットランド又は北アイルランド:標準尺度(standard scale)のレベル5を上限とする罰金に加え、違反継続に対する日額罰金[2] |
第1121条では、「役員」にはすべての取締役、マネージャー又は秘書役が含まれます。また、役員が「違反を承認若しくは許可し、違反に関与し、又は違反を防止するためのあらゆる合理的な措置を講じなかった場合」、その役員は違反に責任を負います。[4]発表によれば、本人確認済みの取締役は、同僚が取締役として行動することを「防止するための合理的な措置」を講じませんでした。[1]
第167M条(6)はさらに、違反は「個人の取締役としての行為の有効性に何ら影響を及ぼさない」と定めています。[2]
「本人確認が完了している」の意味
2025年3月18日に施行された第1110A条が認める方法は2つだけです。登記官(registrar)が個人の本人確認を行う方法と、Authorised Corporate Service Provider (ACSP)が登記官に確認書(verification statement)を提出する方法です。[3]
方法1
Companies Houseで直接確認
- GOV.UK One Loginを使用し、無料
- アプリ、セキュリティ質問、又は参加しているPost Officeの窓口で実施
- 最後にCompanies Houseのパーソナルコードが発行される
第1110A条(1)(a)
方法2
ACSP経由で確認
- Companies Houseに登録された会計士、ソリシター又はその他の代理人
- 英国でマネー・ローンダリング対策(AML)の監督を受けている。手数料を請求する場合がある
- 登記官に確認書を提出する
第1110A条(1)(b)
Companies House の本人確認を完了する方法は2つしかありません。[3][7]
対象者
Companies House のガイダンスが対象として挙げるのは、取締役およびこれに相当する者(メンバー、無限責任組合員、managing officer)、英国で登録された外国会社の取締役、重要な支配権を有する者(PSC)、ACSP です。[7] 本人確認を完了した者には Companies House personal code が発行されます。複数の会社の取締役を務める者は、会社ごとにこのコードを提出します。[7][8]
| 立場 | 求められる対応 | 時期 |
|---|---|---|
| 新任の取締役 | 就任前に本人確認を完了し、選任届または設立登記の届出で personal code を提出する | 2025年11月18日から[1][7] |
| 既に在任中の取締役で、2025年11月18日時点で confirmation statement の提出期限を過ぎていない場合 | 会社が当該取締役の本人確認に関する statement を提出する。第167M条は、その届出の後、またはその提出期間の終了後にのみ適用される | 移行期間中の次回の confirmation statement と同時に[1][5] |
| 既に在任中の取締役で、2025年11月18日時点で confirmation statement の提出期限を過ぎている場合 | 同じ statement の提出が必要。適用除外は、その提出日の翌日と2025年12月2日の終了時のいずれか早い時点で終了した | 2025年12月2日の終了時まで[5] |
| 取締役を兼ねる既存の PSC | PSC として別途コードを提出する | confirmation statement の基準日の翌日から14日以内[8] |
| 取締役ではない既存の PSC | コードを提出する | 誕生月の最初の14日以内[8] |
| 2025年11月18日より後に追加された PSC | コードを提出する | 登録簿に初めて記載される時点、または14日以内[8] |
| 届出を行う者、法人取締役、リミテッド・パートナーシップ | まだ対象外 | 届出を行う者:2027年11月より前には開始されず、少なくとも6か月前に通知される[9] |
公式統計は人数ではなく選任件数を数えています。1人が複数の役職を兼ねることがあるためです。[11]
Companies Houseの管理情報、2026年7月30日公表。監査は行われていません。[11]
注意点
これらの数値で未確認とされる就任が、自動的に犯罪となるわけではありません。既に在任している取締役については、第167M条は当該会社自身の確認書(confirmation statement)を基準に適用が始まります。そのため、その取締役の義務が始まる前の段階で、就任が未確認となっていることがあります。[5][11]
Companies Houseは2026年6月11日、「約400万人が本人確認を完了し、自身の就任情報を紐付けた」と報告しました。[12]
タイムライン:法的義務から初の有罪判決まで
- 2025年3月18日定義第1110A条が施行。ACSP登録サービスが開始。[3][13]
- 2025年11月18日義務の開始本人確認義務について第167M条が施行。[2]
- 2026年9月16日有罪判決ロンドンで取締役3名に罰金。[1]
- 2026年11月17日移行期間の終了12か月の移行期間の最終日。[5]
Companies Houseは、2025年11月18日は「期限ではない。12か月の移行期間の開始を示すものである」としています。[9] 施行規則であるStatutory Instrument (SI) 2025/1118の規則4は、この期間を「2025年11月18日から始まる12か月の期間」と定義しています。2025年11月18日時点で会社の確認書の提出期限が過ぎていなかった場合、同日より前に取締役に就任した個人には、会社が次の確認書を提出した日の翌日まで、提出しない場合は提出期間が終了した日の翌日まで、第167M条は適用されません。確認書の提出期限が既に過ぎていた場合、規則4(7)により、会社が当該取締役の本人確認ステートメントを提出した日の翌日と2025年12月2日の終了時のいずれか早い時点で、適用除外は終了しました。[5]
Companies Houseは、会社は「すべての取締役の本人確認が完了していない限り、確認書を提出できない」としています。[7] これとは別に、第853L条は、審査期間の終了後14日が経過した時点で確認書を提出していないことを、会社および違反しているすべての役員の犯罪と定めています。[6] Companies Houseの報告によると、2026年1月から3月の間に、332社の取締役360名が提出義務違反で有罪判決を受けました。このうち157件は確認書に関する犯罪による有罪判決で、罰金の総額は£53,300でした。[14]
コンプライアンスチームが今すべきこと
- すべての取締役、有限責任事業組合(LLP)のメンバーおよびPSCを、各社の確認書の日付とともに一覧にします。[7][8]
- 既に在任している各取締役について、その取締役の移行期限より前に本人確認を行い、確認書の提出期限より前にパーソナルコードを取得します。[1][5][7]
- 第167M条が取締役に適用された時点から、本人確認が完了するまで、当該取締役による計算書類への署名や議決権の行使を停止します。既に在任している取締役の場合、その時点は、確認書が提出された日の翌日、またはその提出期間が終了した日の翌日です。2025年11月18日時点で確認書の提出期限が既に過ぎていた場合は、本人確認ステートメントが提出された日の翌日と2025年12月2日の終了時のいずれか早い時点で、適用除外が終了しています。[2][5]
- 取締役会が講じた措置を記録します。各役員に対する基準は「あらゆる合理的な措置」です。[4]
- 代理人を利用する前に、公表されているACSPの一覧と照合します。[17]
- 第167M条の適用後も本人確認が未完了の取締役は、署名が無効であることを示すものではなく、オンボーディング上のリスクシグナルとして扱います。[2]
1各取締役に第167M条が適用される日を特定する
新たに就任する者:職務を行う前。既に在任している取締役:確認書が提出された日の翌日、またはその提出期間が終了した日の翌日。2025年11月18日時点で確認書の提出期限が過ぎていた場合:本人確認ステートメントが提出された日の翌日と2025年12月2日の終了時のいずれか早い時点。
その日より前に取締役の本人確認が完了しているか
パーソナルコードを用いて提出する
取締役1名につき本人確認ステートメント1件。
その日から当該取締役の職務執行を停止する
それまでの間に、GOV.UK One LoginまたはACSPを通じて本人確認を行う。
2証拠を保管する
受領したコード、日付、書簡、取締役会が講じた措置。
新任の取締役と既存の取締役とでは期日が異なります。SI 2025/1118の規則4によります。[5]
英国企業に対するデューデリジェンスでは、本人確認済みのステータスは判断材料の一つにすぎません。Companies Houseによれば、確認済みのステータスは登記簿上で公開されており、未確認の選任を目立つ形で示す予定です。[13]本人確認は、制裁、政治的なつながり、ネガティブ報道については何も示しません。
未解決の論点:2026年10月6日までの最新動向
両機関のGOV.UK公表フィードを2026年10月5日まで確認しました。これらの事件に関する続報も、本人確認に関する2件目の一連の訴追も見当たりませんでした。
- 2026年9月29日:Insolvency Serviceは5か年戦略を公表し、取締役の不正行為について「Companies Houseとのより緊密な連携」を約束しました。[18]
未解決の問題
本分析で確認した公表資料と統計には、期限を過ぎた未確認の選任の件数は示されていません。[1][11]
取締役と企業のチェックでDiditができること
DiditはAuthorised Corporate Service Providerではなく、Companies Houseの本人確認ルートでもありません。そのため、第167M条に基づく取締役の本人確認を行うことはできません。[3][7]Diditが担うのはその隣接業務、つまり貴社が取引する企業と取締役に対して実施するチェックです。これを法人確認(know your business、KYB)を通じて提供します。
- 3段階の企業登記データ(Lite、Shareholders、UBOs。UBOsはultimate beneficial owners、つまり実質的支配者の略)。利用できる段階は国によって異なります。
- 各所有者または役員に紐づく本人確認:書類の撮影、近距離無線通信(NFC)チップの読み取り、ライブネス検知、顔照合をID認証で実施します。
- 企業とその関係者を、1,300+の制裁リスト、重要な公的地位を有する者(PEP)リストおよびウォッチリストと照合するAMLスクリーニングは1件あたり$0.20です。継続的モニタリングは1人あたり年間$0.07です。すべての料金は料金ページに掲載しています。
Diditが提供するもの
- 企業、その役員および所有者に関する登記データ
- それらの人物の本人確認とスクリーニング
- すべてのチェックの証跡
貴社に残るもの
- 各取締役自身によるCompanies Houseでの本人確認
- 未確認の取締役に職務を執行させない取締役会の義務
- オンボーディングの判断とその責任
要点
- Insolvency Serviceによる初の本人確認関連の有罪判決で、2026年9月16日に3人の取締役に罰金が科されました。[1]
- うち1人は自身の本人確認を済ませていました。第167M条および第1121(3)条の下では、違反を防止するためのあらゆる合理的な措置を講じなかった役員は義務違反者となります。一方で、当該取締役の行為は有効なままです。[2][4]
- 既に就任している取締役の経過期間は2026年11月17日に終了します。[5]
- DiditはCompanies Houseのために取締役の本人確認を行うことはありません。Diditは貴社が取引する企業と人物をチェックします。
よくある質問
Insolvency Serviceによる初の本人確認関連の有罪判決とはどのようなものでしたか。
2026年9月16日、2社の取締役3名がCity of London Magistrates’ Courtで罰金刑を受けました。訴追したのはInsolvency Serviceで、同庁はこれらの違反に対する初の有罪判決としています。罰金は£166、£307、£80で、各自に訴訟費用£85が科され、被害者サーチャージはそれぞれ£66、£123、£32でした。[1]
本人確認済みの取締役が、他の取締役の本人確認未了を理由に訴追されることはありますか。
あります。第167M条(2)は、本人確認未了の個人が取締役として行動しないよう確保することを会社に義務付けています。違反は会社と、違反に関与したすべての役員が犯したものとなります。これには、それを防ぐためのあらゆる合理的な措置を講じなかった役員も含まれます。罰金を科された3名の取締役のうち1名は、自身の本人確認を済ませていました。[2][4][1]
本人確認未了のまま取締役として行動した場合の罰則は何ですか。
イングランドおよびウェールズでは、略式手続による有罪判決の場合、罰則は罰金です。スコットランドまたは北アイルランドでは標準スケールのレベル5を上限とする罰金で、違反が継続する場合は日額の罰金が加わります。Companies Houseも金銭的制裁を科すことができます。[2][10]
本人確認未了の取締役が行った決定は有効ですか。
有効です。第167M条(6)は、違反の帰結は同条に定める犯罪のみであり、違反は取締役としての当該個人の行為の有効性に影響しないと定めています。[2]
すでに就任している取締役は、いつまでに本人確認を行う必要がありますか。
会社は、2025年11月18日から始まる12か月の間に提出する次回のconfirmation statementとあわせて、当該取締役の本人確認ステートメントを提出しなければなりません。2025年11月18日時点でconfirmation statementの提出期限を過ぎていなかった場合、第167M条は提出日の翌日から適用されます。提出がない場合は、提出期間の終了日の翌日から適用されます。すでに期限を過ぎていた場合、適用除外は、本人確認ステートメントの提出日の翌日と2025年12月2日の終了時のいずれか早い時点で終了しました。[5]
取締役はCompanies Houseのためにどのように本人確認を行いますか。
方法は2つあります。Companies Houseのサービスは、GOV.UK One Loginを使用し、無料です。もう1つはAuthorised Corporate Service Providerを利用する方法で、手数料がかかる場合があります。その後、取締役にはCompanies House personal codeが発行されます。[7]
これまでに本人確認が済んだ取締役の就任件数はどれくらいですか。
2026年6月30日時点で、4,710,086件の取締役就任について本人確認が済んでおり、これは取締役就任全体の55.33%にあたります。この統計は人数ではなく就任件数を数えているため、取締役の人数は示していません。これとは別に、Companies Houseは2026年6月11日、約4 million人が本人確認を済ませ、自身の就任と紐付けたと発表しました。[11][12]
DiditはCompanies Houseのために取締役の本人確認を行えますか。
行えません。DiditはAuthorised Corporate Service Providerではなく、Companies Houseの本人確認ルートでもありません。Diditが提供するのは、企業が取引先の会社や取締役に対して行うチェックです。具体的には、登記データ、本人確認、マネー・ローンダリング対策(AML)スクリーニングです。
出典
- Directors warned to verify identities with Companies House following first Insolvency Service prosecutions、The Insolvency Service and Companies House、2026年9月17日。
- Companies Act 2006, section 167M、legislation.gov.uk。
- Companies Act 2006, section 1110A、legislation.gov.uk。
- Companies Act 2006, section 1121、legislation.gov.uk。
- The Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 6 and Transitional Provisions) Regulations 2025, regulation 4、legislation.gov.uk。
- Companies Act 2006, section 853L、legislation.gov.uk。
- Verifying your identity for Companies House、Companies House、2026年6月1日最終更新。
- When you need to verify your identity for Companies House、Companies House、2026年7月30日最終更新。
- Identity verification, Changes to UK company law、Companies House、2026年10月6日閲覧。
- Companies House approach to non-compliance with mandatory identity verification、Companies House、2025年12月5日更新。
- Companies House management information: identity verification April to June 2026、Companies House、2026年7月30日。
- Progress made in cleaning up Companies House register as further steps taken to tackle economic crime、Companies House、2026年6月11日。
- Third report on the implementation and operation of Parts 1 to 3 of the Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023、2026年3月31日までの期間。
- Directors disqualified for a total of 70 years following Companies House prosecutions、Companies House、2026年8月6日。
- United Kingdom: First Director Prosecutions Under UK ID Regime、Baker McKenzie、2026年10月。
- Companies House reform: first prosecutions for ID verification offences as one-year anniversary approaches、Mishcon de Reya、2026年9月25日。
- List of Authorised Corporate Service Providers (ACSPs)、Companies House、最終更新2026年10月2日。
- Earlier action, faster recovery, tougher on fraud: Insolvency Service launches strategy to strengthen confidence and growth、The Insolvency Service、2026年9月29日。
取締役の本人確認は、すでに刑事裁判所で執行されています。発表によれば、本人確認を済ませた取締役であっても、未確認の同僚が取締役として行動するのを止める合理的な措置を講じなかったとして起訴された例があります。[1] 英国の会社をオンボーディングする場合は、登記簿の記載内容と自社の確認を組み合わせてください。Didit の法人確認をご活用いただけます。