AMLR受益所有权：25%规则、控制权与案例解析
AMLR下谁是受益所有人：25%或以上测试，通过其他方式控制，如何计算多层股权，15%门槛的现状，以及如何处理每位被识别的受益所有人。
简言之
根据 AMLR 实益所有权规则，实益所有人是指直接或间接拥有公司实体 25% 或以上股权，或通过其他方式控制公司实体的任何自然人。这两项测试并行进行。[1] 欧盟反洗钱条例 (AMLR) 自 2027 年 7 月 10 日起适用。[1]
- 措辞是“25%或以上”，因此持股恰好为25%的股东也计算在内。[1]
- 间接所有权沿每个链条相乘，并在所有链条上相加。[1]
- 15% 的门槛只能通过未来的一项授权法案设定。截至 2026 年 10 月 2 日，我们未发现任何已通过的法案。[1][5]
每个义务实体，即 AMLR 所指的受其约束的信贷机构、金融机构和其他企业，都必须穿透公司客户，识别其背后的自然人。客户尽职调查 (CDD) 包括“识别实益所有人并采取合理措施核实其身份”，直到公司“了解客户的所有权和控制结构”。[1]
本指南涵盖谁被视为实益所有人（通常缩写为 UBO，即最终实益所有人）、如何计算分层股权，以及如何处理您发现的每个人。如需了解更广泛的法规，请参阅AMLR 详解。
AMLR 实益所有权的含义：两项并行测试
第 51 条规定了成为法律实体实益所有人的两种方式。
第 51 条条例 (EU) 2024/1624
“自然人：(a) 直接或间接拥有法人实体的所有权权益；或 (b) 直接或间接通过所有权权益或通过其他方式控制法人或其他法律实体。通过其他方式的控制 [...] 应独立于所有权权益的存在而并行识别”
找到一名持股 60% 的股东并不能结案。您仍然需要检查是否有其他人通过其他方式控制公司。[1]
测试 1
所有权权益
- 25% 或以上的股份、投票权或其他所有权权益
- 利润分配权计算在内
- 直接或间接
AMLR 第 52 条
测试 2
控制
- 通过所有权：50% 加一的股份或投票权
- 通过其他方式，无论股权大小
- 直接或间接
AMLR 第 53 条
第 51 条的两项测试。符合其中任何一项的人即为实益所有人。[1]
第 53(3) 条列出了始终构成通过其他方式控制的权利：多数投票权、“任命或罢免多数董事会成员的权利”、“相关否决权或决策权”以及利润分配决策。第 53(4) 条补充了可能构成控制的情形：“正式或非正式协议”、“家庭成员之间的关系”和代名人安排。[1]
AMLR 25% 门槛：“25% 或以上”，而非“超过 25%”
第 52(1) 条规定了所有权测试和计算间接股权的方式。
第 52(1) 条条例(EU) 2024/1624
“直接或间接拥有法人实体25%或以上股份或表决权或其他所有权权益，包括利润分成权、其他内部资源或清算余额的权利。间接所有权应通过乘以链条中中间实体持有的股份或表决权或其他所有权权益[...]并将这些不同链条的结果相加来计算”
界限是“25%或以上”，因此四个各占25%的平等合伙人是四个实益所有人。权益的范围也比股本更广：表决权和利润权也包括在内。[1]
注意
如果您的客户识别政策或工具显示“超过25%”，它会遗漏所有正好持有25%的持有人。请在2027年7月10日之前将规则更改为“25%或以上”。[1]
25%或15%：较低门槛在2026年10月2日的现状
15%的数字出现在文本中，但目前没有人应用。第 52(2) 条允许欧盟委员会通过授权法案，针对高风险类别的公司实体降低门槛。该门槛将“设定为最高15%”，除非委员会认为更高的数字更具相称性，“无论如何都应设定为低于25%”。[1]
| 要点 | 2026年10月2日的状态 |
|---|---|
| 当前门槛 | 适用于所有公司实体25%或以上[1] |
| 较低门槛 | 仅适用于高风险类别，且仅通过委员会授权法案[1] |
| 授权法案 | 我们未发现任何已通过的法规[1] |
| 委员会立场 | 2025年10月1日的信函：“不会在2027年10月1日之前通过”清单上的法案。第 52(2) 条法案是该清单上的第82项[5][6] |
| 委员会评估 | 最迟于2029年7月10日完成[1] |
| 关于降低25%门槛的报告 | 最迟于2030年7月10日完成[1] |
通过层级进行的间接所有权：三个示例
规则分两步：先将每个链条的持股量相乘，然后将不同链条的结果相加。[1] 以下所有名称均为虚构。
示例1：直接持有人
- Lumen Trade GmbH客户
- 55%Clara Voss直接拥有55%，实益所有人
- 25%Jan Mertens直接拥有25%，实益所有人
- 20%Petra Lang低于25%，控制测试
- 55%
示例
无需算术。Clara Voss 和 Jan Mertens 是实益所有人，Jan Mertens 持有股份正好 25%：如果采用“超过 25%”的规则，就会漏掉他。对于 Petra Lang 来说，唯一悬而未决的问题是控制权。[1]
示例 2：两层链，相乘再相加
- Norte Pay SL客户
- 40%Alba Holding BV中间实体
- 50%Ines Prat20% 间接，测试控制权
- 50%Marc Oriol通过此链持有 20%
- 50%
- 10%Marc Oriol直接持有 10%，总计 30%
- 50%Eva Soler直接持有 50%，实益所有人
- 40%
示例
没有人控制 Alba Holding BV，因此第 54 条不适用。Ines Prat 持有 Alba Holding BV 50% 的股份，Alba Holding BV 持有客户 40% 的股份：50% × 40% = 20%，低于阈值。Marc Oriol 出现了两次。通过控股公司，他持有 50% × 40% = 20%，直接持有 10%。两条链都未达到 25%，但法规将它们相加：20% + 10% = 30%，因此他是实益所有人。[1]
示例 3：拥有不到 25% 股份的控制权
- Kestrel Games SA客户
- 10%Dana Ilves任命董事会多数成员，实益所有人
- 30%Erik Saar直接持有 30%，实益所有人
- 30%Mari Kask直接持有 30%，实益所有人
- 30%员工股份池小股东，每人低于 25%
- 10%
示例
Dana Ilves 拥有 10% 的股份。一份股东协议赋予她任命或罢免董事会多数成员的权利。该权利在第 53(3) 条的清单上，因此她通过其他方式的控制权成为实益所有人。仅凭股份登记册无法显示这一点。[1]
注意
乘法并非全部规则。第 52(1) 条规定适用该算法，但“第 54 条适用时除外”，而第 54 条涵盖了所有权权益和控制权在不同层级并存的多层结构。当某人控制中间实体时，在依据低于 25% 的计算结果之前，请先阅读第 54 条。[1]
AMLA（欧盟反洗钱管理局）在其关于客户尽职调查 (CDD) 的最终监管技术标准 (RTS) 草案中（日期为 2026 年 9 月 30 日）补充了细节。该草案已提交欧盟委员会，尚未成为法律。[8] 对于每个中间层，它要求提供法律形式、任何被提名人、注册司法管辖区以及按类别划分的权益百分比。[2] 我们关于AMLA 最终 CDD 标准的帖子涵盖了该草案的其余部分。
未发现受益所有人时：高级管理人员
有些结构最终没有人持有 25% 的股份，也没有人拥有控制权。第 22(2) 条涵盖了这种情况，但仅限于“在用尽所有可能的识别手段”之后，或者在对已识别的人是否为实益所有人存在疑问时。[1]
第 22(2) 条条例 (EU) 2024/1624
“义务实体应记录未识别出受益所有人，并识别法人实体中担任高级管理人员职位的全部自然人，并核实其身份”
请注意“全部”一词：每一位高级管理人员，都经过核实。公司还必须“保留所采取行动以及遇到的困难的记录”。[1] 公司负有相应的义务：如果没有实益所有人，它必须提交一份有理由的声明，以及所有高级管理人员的详细信息到中央登记册。[1]
信托、基金会及类似安排
AMLR 的透明度规则涵盖“法人实体、明示信托和类似法律安排”。[1] 25% 的算术是为公司实体制定的。基金会和信托在第 57 和 58 条中有自己的实益所有人清单，第 55 条处理包含信托或基金会的所有权结构。[1]
注意
当信托出现在链条中时，在该层应用第 55、57 和 58 条。AMLA 的最终草案将链条中的法律安排视为复杂性的标志。[2] 另请参阅我们关于受益所有权核查的早期指南。
义务实体必须对每位受益所有人履行的职责
找到姓名是第一步。接下来有五项职责。
1绘制结构图
每一层，直到自然人。
2执行两项测试
持股25%或以上，或通过其他方式控制。
是否已识别至少一名实益所有人
识别并核实每一位
收集第62(1)条的数据集。
记录下来
识别并核实所有高级管理人员。
3查阅中央登记册
保留注册证明或近期摘录。
4报告差异
在发现之日起14个日历日内。
5筛选和决策
制裁和政治公众人物，然后您自行决定。
AMLR客户尽职调查的受益所有权步骤。[1]
| 职责 | 文本要求 | 条款 |
|---|---|---|
| 识别 | 姓名、出生地和完整出生日期、居住地址、居住国、国籍、身份证明文件号码，以及（如存在）个人识别号码[1] | 第 22(2)、62(1) 条 |
| 核实 | 通过身份证明文件或电子身份识别（如对客户一样），或通过使用客户或其他可靠来源的合理措施[1] | 第 22(7) 条 |
| 查阅登记册 | 强制性，除核实外。对于新关系，收集注册证明或近期摘录[1] | Arts. 22(7), 23(4) |
| 报告差异 | 不得不当延误，且无论如何应在发现之日起14个日历日内[1] | 第 24 条 |
| 筛选 | 定向金融制裁和政治公众人物 (PEP) 状态[1] | 第 20(1)(d), (g) 条 |
公司“应通过查阅中央登记册核实受益所有人的信息”，并且案文指出这是在核实本身“之外”进行的。[1] AMLA的最终草案直言不讳：中央登记册“本身不足以满足核实要求”。[2][3]
差异报告列出了公司认为的实益所有人以及原因。对于拼写错误、音译差异和细微不准确之处，公司可首先要求客户在14个日历日内进行更正，高风险情况除外。[1] 制裁筛选有其自身的门槛：对于法律实体，公司会检查受制裁人员是否控制该实体或持有“超过50%的财产权”。[1] 另请参阅第26条规定的持续监控和AMLR清单。
登记册访问：AMLD6下的日期
登记册制度源自第六项反洗钱指令 (AMLD6)，由成员国转化为国内法。[4]
- 2026年7月10日访问规则转换关于登记册访问的第11、12、13和15条的截止日期。
- 2026年9月24日正式通知欧盟委员会致函18个成员国。
- 2027年7月10日AMLR适用也是AMLD6的通用截止日期。
AMLR和AMLD6中的受益所有权日期。[1][4][7]
AMLD6要求成员国确保义务实体在进行尽职调查时“及时访问互联中央登记册中持有的信息”。[4] 这本应在2026年7月10日之前纳入国内法。2026年9月24日，欧盟委员会向18个成员国发出了正式通知，“因为未能充分通知关于这些条款的国家措施”。[7] 访问条件因国家而异，因此请检查您所依赖的每个登记册。
Didit如何协助进行受益所有权核查
Didit提供核查和证据；结构解读和决策仍由您负责。AMLR解决方案页面将每条规定映射到一项核查，文档中的AMLR指南展示了设置方法。
企业核查 (KYB, 了解您的企业) 以三个层级返回公司注册数据：精简版、股东和UBO。公司及其所有者和高级职员的每个关键人员都会获得关联的身份核查。公司和每个人都通过反洗钱筛选，对照1,300多个制裁、PEP和观察名单进行，每次核查费用为0.20美元，持续监控费用为每人每年0.07美元。请参阅定价和UBO核查页面。
限制
层级可用性因国家而异。空的UBO结果并不能证明公司没有所有者。注册监控即将推出，尚未上线。
Didit提供
- 公司注册数据分为三个层级，具体取决于国家/地区是否提供
- 为每位所有者或高级职员提供关联身份核查
- 对公司和每个人进行筛选，每日重新筛选
- 每次核查的证据
由您负责
- 25%的计算和控制测试
- 查阅中央登记册并报告差异
- 风险概况和入职决策
- 结果责任
根据第18条，义务实体对委托任务“仍负全部责任”，风险概况和入职决策绝不能外包。[1] 请参阅您可以外包给提供商的任务。
主要收获
- 实益所有人通过直接或间接方式持有25%或以上的股份，或通过其他方式控制实体。这两项测试始终并行进行。
- 间接持股沿每个链条相乘，并跨链相加。
- 15%的门槛是一个可能的授权法案。截至2026年10月2日，我们未发现任何已通过的授权法案。
- 必须查阅登记册，但仅凭登记册不足够，差异必须在14个日历日内报告。
常见问题
AMLR规定的实益所有权门槛是25%还是15%？
门槛为25%或以上。第 52(2) 条允许欧盟委员会通过授权法案，为高风险类别的公司实体设定一个更低的门槛，最高为15%或低于25%的另一个数字。截至2026年10月2日，我们尚未发现此类法案，欧盟委员会在2025年10月表示，它不会在2027年10月1日之前通过该法案。
拥有正好25%股份的人是否算作实益所有人？
是的。第 52(1) 条规定“25%或以上”，而非“超过25%”。两层各50%的持股也符合条件，因为50%的50%是25%。
AMLR下如何计算间接实益所有权？
将中间实体链条上的持股相乘，然后将不同链条的结果相加。一个人直接持有10%，并持有一家拥有公司50%股份的中间实体40%的权益，则其持股比例为10%加上20%，即30%。如果所有权和控制权在分层结构中并存，请首先阅读第54条。
持股低于25%的人可以是实益所有人吗？
是的，通过控制。通过其他方式的控制独立于所有权并与其并行识别。它始终包括任命或罢免多数董事会成员的权利以及相关的否决权，并且可能源于协议、家庭关系或名义安排。
如果无法识别实益所有人怎么办？
在用尽所有可能的识别手段后，义务实体记录未识别出实益所有人。然后，它识别所有高级管理人员，核实其身份，并记录所采取的行动和遇到的困难。
仅检查实益所有权登记册是否足够？
不。查阅中央登记册是强制性的，但它是核实之外的补充要求。AMLA在2026年9月30日的最终标准草案中指出，中央登记册本身不足以满足核实要求。
与登记册的差异必须多快报告？
不得无故拖延，无论如何应在发现之日起14个日历日内报告。报告应说明您认为谁是实益所有人以及原因。对于拼写错误和细微不准确之处，您可以首先要求客户在14个日历日内纠正，但高风险情况除外。
实益所有人是否需要进行全面的身份核查？
不总是。第 22(7) 条允许通过与客户相同的手段进行核实，例如身份证明文件或电子身份识别，或通过使用客户或其他可靠来源的合理措施进行核实。
来源
- 条例 (EU) 2024/1624 (AMLR)，EUR-Lex，2024年6月19日官方公报。
- 最终报告，AMLR 第 28(1) 条下的 RTS 草案，AMLA，2026年9月30日。
- AMLR 第 28(1) 条下的 RTS 概况介绍，AMLA，2026年9月。
- 指令 (EU) 2024/1640 (AMLD6)，EUR-Lex，2024年6月19日官方公报。
- 金融服务立法二级法案的优先级别降低，欧盟委员会，2025年10月1日函件。
- 2025年10月1日信函附件，第82项，欧盟委员会。
- 2026年9月侵权一揽子计划，欧盟委员会，2026年9月24日。
- 新闻稿：AMLA最终确定私营部门关键标准，AMLA，2026年10月1日。
AMLR解决方案页面展示了该条例要求的其他检查。