Titularidad real en AMLR: la regla del 25 %, el control y ejemplos prácticos
Quién cuenta como titular real según el AMLR: la prueba del 25 % o más, el control por otros medios, cómo sumar participaciones a través de capas, el estado del umbral del 15 % y qué hacer con cada titular que encuentre.
En resumen
Según las normas sobre titularidad real del AMLR, un titular real es toda persona física que posee, directa o indirectamente, el 25 % o más de una sociedad, o que la controla por otros medios. Los dos criterios se aplican en paralelo.[1] El Reglamento europeo contra el blanqueo de capitales (AMLR) es aplicable a partir del 10 de julio de 2027.[1]
- La redacción es "25% o más", por lo que un titular con exactamente el 25% cuenta.[1]
- La titularidad indirecta se multiplica a lo largo de cada cadena y se suma entre cadenas.[1]
- Un umbral del 15% es solo un posible acto delegado futuro. No encontramos ninguno adoptado a 2 de octubre de 2026.[1][5]
Todo sujeto obligado, el nombre que el AMLR da a las entidades de crédito, instituciones financieras y otras empresas a las que vincula, tiene que examinar a un cliente corporativo hasta llegar a las personas que están detrás de él. La diligencia debida con el cliente (CDD) incluye "identificar a los titulares reales y tomar medidas razonables para verificar su identidad", hasta que la empresa "comprenda la estructura de propiedad y control del cliente".[1]
Esta guía cubre quién cuenta como titular real, a menudo abreviado como UBO (titular real último), cómo calcular una participación en capas y qué hacer con cada persona que encuentre. Para el reglamento más amplio, consulte AMLR explicado.
Qué significa la titularidad real en el AMLR: dos pruebas, realizadas en paralelo
El Artículo 51 establece dos formas de ser titular real de una persona jurídica.
Artículo 51Reglamento (UE) 2024/1624
"las personas físicas que: a) tienen, directa o indirectamente, una participación en la persona jurídica; o b) controlan, directa o indirectamente, la persona jurídica u otra entidad jurídica, a través de una participación o por otros medios. El control por otros medios [...] se identificará de forma independiente y en paralelo a la existencia de una participación"
Fuente: EUR-Lex, Reglamento (UE) 2024/1624[1]
Encontrar un accionista del 60% no cierra el expediente. Todavía debe verificar si alguien más controla la empresa por otros medios.[1]
Prueba 1
Participación
- 25% o más de las acciones, derechos de voto u otra participación
- Los derechos a una parte de los beneficios cuentan
- Directa o indirecta
Artículo 52 AMLR
Prueba 2
Control
- A través de la propiedad: el 50 % más una de las acciones o de los derechos de voto
- Por otros medios, cualquiera que sea la participación
- Directa o indirecta
Artículo 53 AMLR
Las dos pruebas del Artículo 51. Una persona que cumpla cualquiera de ellas es un titular real.[1]
El Artículo 53(3) enumera los derechos que siempre equivalen a control por otros medios: la mayoría de los derechos de voto, "el derecho a nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo", "derechos de veto o de decisión relevantes" y decisiones sobre la distribución de beneficios. El Artículo 53(4) añade circunstancias que pueden equivaler a ello: "acuerdos formales o informales", "relaciones entre miembros de la familia" y acuerdos de nombramiento.[1]
El umbral del 25% del AMLR: "25% o más", no "más del 25%"
El Artículo 52(1) establece el criterio de propiedad y la forma de calcular una participación indirecta.
Artículo 52(1)Reglamento (UE) 2024/1624
«la propiedad directa o indirecta de un 25 % o más de las acciones o de los derechos de voto o cualquier otra participación en la persona jurídica, incluidos los derechos a una parte de los beneficios, otros recursos internos o el saldo de liquidación. La propiedad indirecta se calculará multiplicando las acciones o los derechos de voto o cualesquiera otras participaciones poseídas por las entidades intermedias en la cadena [...] y sumando los resultados de las distintas cadenas»
Fuente: EUR-Lex, Reglamento (UE) 2024/1624[1]
La frase es «un 25 % o más», por lo que cuatro socios a partes iguales, con un 25 % cada uno, son cuatro titulares reales. La participación también es más amplia que el capital social: también se miden los derechos de voto y los derechos a los beneficios.[1]
Atención
Si su política o herramienta de incorporación de clientes dice «más del 25 %», no tendrá en cuenta a todos los titulares con exactamente un 25 %. Cambie la regla a «25 % o más» antes del 10 de julio de 2027.[1]
25 % o 15 %: dónde se sitúa el umbral inferior el 2 de octubre de 2026
La cifra del 15% está en el texto, pero nadie la aplica actualmente. El Artículo 52(2) permite a la Comisión Europea reducir el umbral, mediante un acto delegado, para categorías de sociedades de mayor riesgo. Dicho umbral se "establecerá en un máximo del 15%", a menos que la Comisión considere más proporcionada una cifra superior, "que en cualquier caso se fijará en menos del 25%".[1]
| Punto | Estado a 2 de octubre de 2026 |
|---|---|
| Umbral actual | 25 % o más, para cada persona jurídica[1] |
| Umbral inferior | Solo para categorías de mayor riesgo, solo mediante acto delegado de la Comisión[1] |
| Acto delegado | No hemos encontrado ninguno adoptado[1] |
| Posición de la Comisión | Carta de 1 de octubre de 2025: "no adoptará" una lista de actos "antes del 1 de octubre de 2027". El acto del Artículo 52(2) es el punto 82 de esa lista.[5][6] |
| Evaluación de la Comisión | Vencimiento el 10 de julio de 2029[1] |
| Informe sobre la reducción del umbral del 25 % | Vencimiento el 10 de julio de 2030[1] |
Propiedad indirecta a través de capas: tres ejemplos prácticos
La regla tiene dos pasos: multiplicar las participaciones en cada cadena y, a continuación, sumar los resultados de las diferentes cadenas.[1] Todos los nombres que figuran a continuación son inventados.
Ejemplo 1: titulares directos
- Lumen Trade GmbHEl cliente
- 55%Clara Voss55% directo, titular real
- 25%Jan Mertens25% directo, titular real
- 20%Petra LangMenos del 25%, aplicar la prueba de control
- 55%
Ejemplo
No se necesita aritmética. Clara Voss y Jan Mertens son titulares reales, Jan Mertens con exactamente el 25 %: una regla de "más del 25 %" lo habría pasado por alto. Para Petra Lang, la única pregunta abierta es el control.[1]
Ejemplo 2: una cadena de dos capas, multiplicada y sumada
- Norte Pay SLEl cliente
- 40%Alba Holding BVEntidad intermedia
- 50%Ines Prat20 % indirecto, prueba de control
- 50%Marc Oriol20 % a través de esta cadena
- 50%
- 10%Marc Oriol10 % directo, 30 % en total
- 50%Eva Soler50 % directo, titular real
- 40%
Ejemplo
Nadie controla Alba Holding BV, por lo que el Artículo 54 no se aplica. Ines Prat posee el 50 % de Alba Holding BV, que posee el 40 % del cliente: 50 % × 40 % = 20 %, por debajo del umbral. Marc Oriol aparece dos veces. A través del holding tiene 50 % × 40 % = 20 %, y directamente 10 %. Ninguna cadena alcanza el 25 %, pero el reglamento las suma: 20 % + 10 % = 30 %, por lo que es un titular real.[1]
Ejemplo 3: control con menos del 25 % de propiedad
- Kestrel Games SAEl cliente
- 10%Dana IlvesNombra a la mayoría del consejo, titular real
- 30%Erik Saar30 % directo, titular real
- 30%Mari Kask30 % directo, titular real
- 30%Fondo de participaciones del personalPequeños accionistas, cada uno con menos del 25 %
- 10%
Ejemplo
Dana Ilves posee el 10 %. Un acuerdo de accionistas le otorga el derecho a nombrar o remover a la mayoría del consejo. Ese derecho está en la lista del Artículo 53(3), por lo que es una titular real a través del control por otros medios. Un registro de acciones por sí solo no lo habría demostrado.[1]
Atención
La multiplicación no es toda la regla. El Artículo 52(1) la aplica "a menos que se aplique el Artículo 54", y el Artículo 54 cubre estructuras multicapa donde la participación y el control coexisten en diferentes capas. Cuando una persona controla una entidad intermedia, lea el Artículo 54 antes de confiar en un producto por debajo del 25 %.[1]
AMLA, la Autoridad de Lucha contra el Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo de la UE, añade detalles en su proyecto final de normas técnicas de regulación (RTS) sobre la diligencia debida con el cliente, de fecha 30 de septiembre de 2026. El proyecto está en la Comisión y aún no es ley.[8] Para cada capa intermedia, solicita la forma jurídica, cualquier nombramiento, la jurisdicción de constitución y los porcentajes de interés por clase.[2] Nuestra publicación sobre los estándares finales de diligencia debida con el cliente de AMLA cubre el resto de ese proyecto.
Cuando no se encuentra ningún titular real: altos cargos directivos
Algunas estructuras terminan sin que nadie alcance el 25 % y sin que nadie tenga el control. El Artículo 22(2) cubre ese resultado, pero solo "después de haber agotado todos los medios posibles de identificación", o cuando existan dudas de que las personas identificadas sean los titulares reales.[1]
Artículo 22(2)Reglamento (UE) 2024/1624
"las entidades obligadas registrarán que no se ha identificado ningún titular real e identificarán a todas las personas físicas que ocupen puestos de altos cargos directivos en la entidad jurídica y verificarán su identidad"
Fuente: EUR-Lex, Reglamento (UE) 2024/1624[1]
Nótese la palabra "todas": cada alto cargo directivo, cada uno verificado. La empresa también debe "mantener registros de las acciones tomadas, así como de las dificultades encontradas".[1] La empresa tiene un deber correspondiente: al no haber titular real, presenta una declaración justificada y los detalles de todos sus altos cargos directivos en el registro central.[1]
Fideicomisos, fundaciones y estructuras similares
Las normas de transparencia del AMLR cubren "entidades jurídicas, fideicomisos expresos y estructuras jurídicas similares".[1] La aritmética del 25 % está escrita para entidades corporativas. Las fundaciones y los fideicomisos tienen sus propias listas de titulares reales en los Artículos 57 y 58, y el Artículo 55 trata las estructuras de propiedad que contienen un fideicomiso o una fundación.[1]
Nota
Cuando un fideicomiso forma parte de la cadena, aplique los Artículos 55, 57 y 58 a ese nivel. El borrador final de AMLA considera un acuerdo legal en la cadena como un signo de complejidad.[2] Consulte también nuestra guía anterior sobre la verificación de la titularidad real.
Lo que el sujeto obligado debe hacer con cada titular real
Encontrar los nombres es la primera mitad. Le siguen cinco deberes.
1Estructura del mapa
Cada capa, hasta las personas físicas.
2Ejecutar ambas pruebas
Titularidad del 25% o más, y control por otros medios.
¿Se identifica al menos un titular real?
Identificar y verificar a cada uno
Recopilar el conjunto de datos del Artículo 62(1).
Registrarlo
Identificar y verificar a todos los altos cargos directivos.
3Consultar el registro central
Conservar el justificante de registro o un extracto reciente.
4Informar de las discrepancias
En un plazo de 14 días naturales desde la detección.
5Cribar y decidir
Sanciones y personas con responsabilidad pública (PRP), y luego su propia decisión.
Los pasos de titularidad real de la diligencia debida con el cliente de la AMLR.[1]
| Deber | Lo que pide el texto | Artículo |
|---|---|---|
| Identificar | Nombres, lugar y fecha completa de nacimiento, dirección de residencia, país de residencia, nacionalidades, número de documento de identidad y, si existe, un número de identificación personal[1] | Arts. 22(2), 62(1) |
| Verificar | Mediante documento de identidad o identificación electrónica, como para un cliente, o mediante medidas razonables utilizando el cliente u otras fuentes fiables[1] | Art. 22(7) |
| Consultar el registro | Obligatorio, además de la verificación. Para una nueva relación, recopilar el justificante de registro o un extracto reciente[1] | Arts. 22(7), 23(4) |
| Informar de las discrepancias | Sin demora indebida, en un plazo de 14 días naturales a partir de la detección[1] | Art. 24 |
| Cribado | Sanciones financieras específicas y estado de persona con responsabilidad pública (PRP)[1] | Art. 20(1)(d), (g) |
Las empresas "verificarán la información sobre los titulares reales consultando los registros centrales", y el texto lo indica "además de" la propia verificación.[1] El borrador final de la AMLA es contundente: los registros centrales "no son suficientes por sí solos para cumplir los requisitos de verificación".[2][3]
Un informe de discrepancia nombra a quienes la empresa considera los titulares reales y por qué. Para errores tipográficos, diferencias de transliteración e imprecisiones menores, la empresa puede pedir primero al cliente que los corrija en un plazo de 14 días naturales, excepto en casos de mayor riesgo.[1] El cribado de sanciones tiene su propio umbral: para una persona jurídica, la empresa comprueba si personas sancionadas la controlan o poseen "más del 50 % de los derechos de propiedad".[1] Véase también el seguimiento continuo en virtud del artículo 26 y la lista de comprobación del AMLR.
Acceso al registro: las fechas según la AMLD6
Los registros se encuentran en la sexta Directiva contra el Blanqueo de Capitales (AMLD6), que los Estados miembros transponen a la legislación nacional.[4]
- 10 de julio de 2026Normas de accesoFecha límite para transponer los artículos 11, 12, 13 y 15 sobre el acceso al registro.
- 24 de septiembre de 2026Cartas de emplazamientoLa Comisión escribe a 18 Estados miembros.
- 10 de julio de 2027El AMLR es aplicableTambién la fecha límite general de la AMLD6.
Fechas de titularidad real en el AMLR y la AMLD6.[1][4][7]
La AMLD6 exige a los Estados miembros que garanticen que los sujetos obligados "tengan acceso oportuno a la información contenida en los registros centrales interconectados" cuando realicen la diligencia debida.[4] Esto debía estar en la legislación nacional antes del 10 de julio de 2026. El 24 de septiembre de 2026, la Comisión envió cartas de emplazamiento a 18 Estados miembros "por no haber notificado plenamente las medidas nacionales" sobre esos artículos.[7] Las condiciones de acceso se establecen país por país, por lo que debe comprobar cada registro del que dependa.
Cómo Didit ayuda con las comprobaciones de titularidad real
Didit proporciona las comprobaciones y las pruebas; la lectura de la estructura y la decisión quedan en sus manos. La página de soluciones AMLR asigna cada artículo a una comprobación, y la guía AMLR en la documentación muestra la configuración.
La verificación de empresas (KYB, Know Your Business) devuelve datos del registro mercantil en tres niveles: Lite, Accionistas y UBOs. Las personas clave de la empresa, sus propietarios y directivos, obtienen cada una una comprobación de identidad vinculada. La empresa y cada persona pasan por un cribado AML contra más de 1.300 listas de sanciones, PEP y listas de vigilancia a 0,20 $ por comprobación, con seguimiento continuo a 0,07 $ por persona al año. Consulte los precios y la página de verificación de UBOs.
Límites
La disponibilidad de los niveles varía según el país. Un resultado de UBO vacío no es prueba de que una empresa no tenga propietarios. El seguimiento del registro estará disponible pronto, no está en vivo.
Didit proporciona
- Datos del registro mercantil en tres niveles, si el país los ofrece
- Una comprobación de identidad vinculada para cada propietario o directivo
- Cribado de la empresa y de cada persona, vuelto a cribar diariamente
- Las pruebas de cada comprobación
Queda en sus manos
- El cálculo del 25 % y la prueba de control
- Consultar el registro central e informar de las discrepancias
- El perfil de riesgo y la decisión de incorporación
- Responsabilidad por el resultado
Según el artículo 18, el sujeto obligado "seguirá siendo plenamente responsable" de las tareas externalizadas, y el perfil de riesgo y la decisión de incorporación nunca pueden externalizarse.[1] Véase qué se puede externalizar a un proveedor de KYC.
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Puntos clave
- Un titular real posee el 25% o más, directa o indirectamente, o controla la entidad por otros medios. Ambas pruebas se ejecutan siempre.
- Las participaciones indirectas se multiplican a lo largo de cada cadena y se suman entre cadenas.
- El umbral del 15% es un posible acto delegado. No encontramos ninguno adoptado a 2 de octubre de 2026.
- El registro debe ser consultado, no es suficiente por sí solo, y las discrepancias se comunican en un plazo de 14 días naturales.
Preguntas frecuentes
¿El umbral de titularidad real de la AMLR es del 25% o del 15%?
Es del 25% o más. El Artículo 52(2) permite a la Comisión establecer un umbral inferior, como máximo del 15% u otra cifra inferior al 25%, para categorías de sociedades de mayor riesgo, pero solo mediante un acto delegado. No encontramos tal acto a fecha de 2 de octubre de 2026, y la Comisión dijo en octubre de 2025 que no lo adoptará antes del 1 de octubre de 2027.
¿Cuenta como titular real alguien que posee exactamente el 25%?
Sí. El Artículo 52(1) dice «el 25 % o más», no «más del 25 %». Dos niveles del 50 % también son válidos, porque el 50 % del 50 % es el 25 %.
¿Cómo se calcula la titularidad real indirecta según la AMLR?
Multiplique las participaciones a lo largo de cada cadena de entidades intermedias y luego sume los resultados de las diferentes cadenas. Una persona con el 10% directamente y el 40% de una participación que posee el 50% de la empresa tiene el 10% más el 20%, lo que suma el 30%. Cuando la propiedad y el control coexisten en una estructura por niveles, lea primero el Artículo 54.
¿Puede una persona con menos del 25% ser titular real?
Sí, a través del control. El control por otros medios se identifica independientemente de la propiedad y paralelamente a ella. Siempre incluye el derecho a nombrar o destituir a la mayoría del consejo y los derechos de veto pertinentes, y puede provenir de acuerdos, relaciones familiares o acuerdos de nombramiento.
¿Qué ocurre si no se puede identificar a ningún titular real?
Tras agotar todos los medios posibles de identificación, el sujeto obligado registra que no se identificó a ningún titular real. A continuación, identifica a todos los altos cargos directivos, verifica su identidad y mantiene registros de las acciones realizadas y las dificultades encontradas.
¿Es suficiente con consultar el registro de titularidad real?
No. La consulta del registro central es obligatoria, pero se suma a la verificación. Los borradores finales de las normas de AMLA de 30 de septiembre de 2026 dicen que los registros centrales no son suficientes por sí solos para cumplir los requisitos de verificación.
¿Con qué rapidez debe comunicarse una discrepancia con el registro?
Sin demora indebida y, en cualquier caso, en un plazo de 14 días naturales desde su detección. El informe indica a quién considera usted los titulares reales y por qué. Para errores tipográficos e imprecisiones menores, puede pedir primero al cliente que los corrija en un plazo de 14 días naturales, excepto en casos de mayor riesgo.
¿Los titulares reales necesitan una verificación de identidad completa?
No siempre. El Artículo 22(7) permite la verificación por los mismos medios que para un cliente, un documento de identidad o una identificación electrónica, o por medidas razonables utilizando al cliente u otras fuentes fiables.
Fuentes
- Reglamento (UE) 2024/1624 (AMLR), EUR-Lex, Diario Oficial de 19 de junio de 2024.
- Informe final, proyecto de normas técnicas de regulación en virtud del Artículo 28(1) AMLR, AMLA, 30 de septiembre de 2026.
- Ficha informativa sobre las normas técnicas de regulación en virtud del Artículo 28(1) AMLR, AMLA, septiembre de 2026.
- Directiva (UE) 2024/1640 (AMLD6), EUR-Lex, Diario Oficial de 19 de junio de 2024.
- Despriorización de los actos de Nivel 2 en la legislación de servicios financieros, Comisión Europea, carta de 1 de octubre de 2025.
- Anexo a la carta de 1 de octubre de 2025, punto 82, Comisión Europea.
- Paquete de infracciones de septiembre de 2026, Comisión Europea, 24 de septiembre de 2026.
- Comunicado de prensa: AMLA finaliza los estándares clave para el sector privado, AMLA, 1 de octubre de 2026.
La página de soluciones AMLR muestra las otras comprobaciones que exige el reglamento.
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