OSC Argosy 결정: KYC 위험 감수 성향과 UDP 자격 정지
Argosy Securities에 대한 Ontario Securities Commission의 두 결정을 다룹니다. 고객의 위험 감수 성향을 사실과 다르게 기재한 영업 담당자의 자격 정지, 회사 최고 경영자의 자격 정지, 그리고 컴플라이언스 팀이 점검해야 할 사항입니다.
작성자: Alberto RosasDidit 공동 창립자 겸 CEO업데이트됨 
요약
OSC의 Argosy 결정은 사실상 Ontario Securities Commission(OSC) Director가 내린 두 건의 문서로 이루어져 있으며, 두 문서 모두 2026년 9월 8일자입니다. 첫 번째 문서는 2026년 7월 13일에 명령된 등록 정지의 이유를 밝힙니다. Argosy Securities 소속 대리인이 은퇴자 두 명의 고객확인(Know Your Client, KYC) 양식에 위험 감수 성향을 사실과 다르게 기재했다고 인정한 사안입니다.[1] 두 번째 문서는 회사 최고경영진의 등록을 정지하고, 회사는 새로운 조건을 붙여 등록을 유지하도록 합니다.[2]
- 컴플라이언스 직원은 문제를 발견하고 상부에 보고했습니다. Director는 보고를 받은 경영진이 효과적으로 조치하지 않았다고 판단했습니다.[2]
- 과징금은 부과되지 않았습니다. 결과는 등록 정지, 한 건의 복직 승인, 회사에 대한 새로운 조건입니다.[2]
- 2026년 10월 6일 기준 Capital Markets Tribunal에 등재된 재심 청구는 없었습니다.[9]
캐나다 증권법에서 Know Your Client는 고객의 신원 확인 이상을 의미합니다. 딜러는 고객의 재무 상황, 투자 목표, 지식, 위험 성향도 기록해야 하며, 모든 권유를 그 기록에 비추어 검증해야 합니다.[4] 기록이 잘못되어 있으면, 걸러내야 할 상품이 검증을 통과하게 됩니다.
OSC 직원들이 Argosy Securities Inc.에서 발견한 것이 바로 이 문제입니다. 이 회사는 온타리오주의 투자 딜러이자 Canadian Investment Regulatory Organization(CIRO) 회원사입니다.[1]
OSC가 Argosy Securities에 대해 내린 결정
첫 번째 문서는 2009년 7월 30일부터 Argosy에 등록된 거래 대리인(dealing representative)의 등록 정지 이유를 밝힙니다. OSC 직원들은 2026년 1월 9일 그에게 등록 정지를 권고했다고 통지했습니다. 그는 2026년 7월 13일 청문 권리를 포기했고, Director는 같은 날 온타리오주 Securities Act 제28조에 따라 그의 등록을 정지했습니다.[1]
결정 이유에는 직원들의 조사 결과가 담겨 있습니다. 2021년 10월 Argosy는 면제시장 상품(투자설명서 없이 판매되는 증권)을 고위험으로 분류하고, 거래마다 컴플라이언스 부서의 사전 승인을 받도록 하는 정책을 도입했습니다. 결정 이유에 따르면 2022년 7월 Argosy 컴플라이언스 팀이 은퇴자 두 명의 위험 감수 성향 평가에 대해 그에게 질의했고, 그는 "그들의 KYC 양식에 위험 감수 성향을 고의로 허위 기재했다고 인정했습니다".[1]
한 달 뒤 그는 합산 연소득이 $30,000 미만인 은퇴 부부에게 동일한 면제시장 상품에 대한 $100,000 규모의 투자 두 건을 권유했습니다. 컴플라이언스 부서는 해당 거래가 회사의 집중도 한도를 초과한다는 이유로 부적합하다고 보고 거래를 거부했습니다. 직원들은 또한 2022년 8월의 무단 거래와, 이의를 제기한 준법감시 담당자들에게 보낸 모욕적인 이메일도 확인했습니다.[1]
Director는 그가 "필요한 전문성과 성실성을 갖추지 못했으며, 따라서 등록을 유지하기에 부적합하다"고 결론지었습니다.[1]
두 번째 결정은 회사, 최고경영자, 그리고 2020년 11월부터 2024년 2월까지 최고준법감시인(CCO)을 맡았고 복직을 신청한 인물을 다룹니다. 최고경영자는 회사의 Ultimate Designated Person(UDP), 즉 컴플라이언스를 감독하고 촉진할 의무가 있는 등록 개인이기도 했으며, 2024년 2월부터 CCO 직무대행도 맡고 있었습니다.[2]
| 등록인 | 결과 | Director가 밝힌 근거 |
|---|---|---|
| 거래 대리인 | 2026년 7월 13일 등록 정지 | 필요한 전문성과 성실성 결여[1] |
| 최고경영자 겸 UDP | Argosy의 UDP 및 Keybase Financial Group Inc.의 UDP와 거래 대리인으로서의 등록 정지 | 필요한 성실성과 전문성 결여. 성실성은 등록 범주와 관계없이 개인에게 귀속됨[2] |
| 복직을 신청한 CCO | Argosy CCO로의 복직 승인 | 판단상 오류는 있으나 컴플라이언스에 대한 무관심은 아님. 성실성 결여는 인정되지 않음[2] |
| Argosy Securities Inc. | 추가 조건을 붙여 등록 유지 | 기록은 심각하나, 증거상 회사 전반의 정직성, 역량 또는 컴플라이언스 능력 결여가 입증되지는 않음[2] |
Director는 컴플라이언스 직원들이 한 일과 그들의 경고가 어떻게 처리되었는지를 구분했습니다. Director에 따르면 주된 실패는 최고경영자가 "그러한 우려를 무시하거나 축소하거나 왜곡하고, 징계 조치나 규제 당국 보고가 필요하지 않다고 판단했을 때" 발생했습니다.[2]
Director가 제대로 작동했다고 판단한 부분
컴플라이언스 기능
- 면제 상품 정책 위반 사항을 식별함
- 승인을 보류하고 부적합한 거래를 거부함
- 필요한 경우 고객에게 연락함
- 위험 프로필 문제를 UDP에 보고함
결정문, 제102항 및 제116항
Director가 실패했다고 판단한 부분
최고 경영진의 대응
- 개입 요청을 무시하거나 늦게 응답함
- 사전 승인 위반을 "경미한 위반"이라고 부름
- $66,000 FINTRAC 과징금을 NI 33-109가 요구하는 대로 공시하지 않음
- 직원들이 "서면 기록을 남기기" 전에 전화하라고 촉구하는 이메일
결정문, 제116항, 제118항 및 제121항
2026년 9월 8일자 결정에서 OSC Director가 내린 판단.[2]
회사는 이 가운데 상당 부분을 다투었습니다. Argosy는 문제로 표시된 거래가 "해당 고객들에게 아무런 손실 없이" 거부되었다고 주장했습니다. 최고경영자는 2024년 9월 30일자 자신의 이메일이 일상적인 메시지를 줄이려는 목적이었을 뿐이라고 주장했습니다. Director는 이 이메일이 우려스럽다고 판단했습니다. 컴플라이언스 사안에 대한 서면 기록을 억제할 수 있는 지시는 그의 의무와 양립하지 않는다는 것입니다. 또한 Director는 그에 대해 사기, 횡령 또는 자기거래 혐의가 제기되지 않았다는 점을 언급했습니다.[2]
그 배경이 되는 규정: KYC, 위험 프로필, 그리고 누가 책임지는가
여기서는 세 층위의 규정이 만납니다. Securities Act는 누가 등록을 유지할 수 있는지를 정합니다.[3] National Instrument 31-103(NI 31-103)은 KYC 및 적합성 의무와 UDP 및 CCO의 의무를 규정합니다.[4] CIRO의 규정은 딜러 회원사에 대해 이러한 의무를 다시 규정하고 누가 그 의무를 지는지 명시합니다.[5]
Rule 3209(1)CIRO Investment Dealer and Partially Consolidated Rules
"고객확인(know-your-client)에 관한 Corporation 요건의 준수는 주로 해당 고객 계좌에 배정된 Registered Representative, Portfolio Manager 또는 Associate Portfolio Manager의 책임이다."
출처: CIRO, Investment Dealer and Partially Consolidated Rules, 2026년 4월 27일[5]
Rule 3209(2)는 다음과 같이 덧붙입니다. "subsection 3209(1)의 책임은 다른 누구에게도 위임되어서는 안 된다." Rule 3406도 적합성에 대해 같은 내용을 규정합니다.[5] 이는 현행 규정 번호입니다. 해당 행위는 2021년부터 2023년까지 이루어졌습니다. Director는 그 기간에 시행된 각 규정 체계에서 KYC 및 적합성 준수가 "계좌에 배정된 등록 담당자의 주된 책임이었으며, 지금도 그러하다"고 판단했습니다.[1]
| 규정 | 요구 사항 | 이 사건에서의 역할 |
|---|---|---|
| NI 31-103, s. 13.2(2) | 고객의 신원을 확인하고, 개인 및 재무 상황, 필요와 목표, 지식, 위험 프로필 및 투자 기간을 수집할 것[4] | 잘못 기재된 항목은 위험 프로필의 일부였음 |
| NI 31-103, s. 13.3(1) | 계좌 내 증권 집중도를 포함한 적합성 판단, 고객의 이익을 최우선으로 할 것[4] | 집중도를 이유로 거부된 거래 |
| CIRO Rules 3202, 3209, 3402, 3406 | 딜러 회원사에도 같은 의무가 적용됩니다. 대리인이 1차적 책임을 지며 이를 위임할 수 없습니다[5] | 대리인이 위반한 것으로 판단된 의무의 현행 조항 번호 |
| NI 31-103, 제5.1조 및 제5.2조 | UDP는 법규 준수를 감독하고 촉진합니다. CCO는 준수 여부를 모니터링하고 위반 사항을 UDP에 보고합니다[4] | 임원에 대해 인정된 위반 |
| Securities Act, 제27(2)조, 제28조, 제31조 | 적격성, 지급능력, 청렴성. 언제든 정지 가능. 사전에 의견을 진술할 권리[3] | Director가 행사한 권한 |
참고
위험 감수 성향은 위험 프로필의 절반에 불과합니다. 2025년 12월 10일자 Joint Staff Notice 31-368에서 Canadian Securities Administrators(CSA)와 CIRO는 위험 감수 성향(위험을 받아들이려는 의지)과 위험 감수 능력(재무적 손실을 견딜 수 있는 능력)을 구분하고, 전체 프로필은 "둘 중 더 낮은 쪽을 반영해야 한다"고 밝혔습니다.[6]
Argosy 결정의 영향을 받는 대상
이 결정은 4명의 등록인에게만 구속력이 있습니다. 그러나 그 논리는 같은 규칙을 적용받는 모든 딜러에게 해당됩니다.
| 대상 | 중요한 이유 | 시사점 |
|---|---|---|
| 등록 대리인 | KYC와 적합성 판단은 본인의 의무이며 위임할 수 없습니다[5] | 상품에 맞추려고 양식을 수정하는 것은 서류 문제가 아니라 청렴성 문제입니다[1] |
| UDP 및 최고경영자 | 법규 준수를 감독하고 촉진할 제5.1조상 의무[4] | 컴플라이언스 보고를 무시하거나 지연하면 등록이 박탈될 수 있습니다[2] |
| CCO 및 컴플라이언스 담당자 | 모니터링 및 보고에 관한 제5.2조상 의무[4] | 문서화된 보고가 CCO와 회사를 모두 보호했습니다[2] |
| 소유주 경영 딜러의 이사회 | 회사는 최고경영자로부터의 독립을 조건으로 유지되었습니다[2] | 벌금뿐 아니라 지배구조 관련 조건도 예상해야 합니다 |
새 조건은 구체적입니다. Argosy는 정지 처분을 받은 임원이 UDP나 CCO의 업무를 수행하거나, 영향을 미치거나, 간섭하지 않도록 해야 합니다. 여기에는 컴플라이언스 담당자의 채용, 감독, 해고, 보수 지급이 포함됩니다. 회사의 UDP 또는 최고 의사결정권자는 그로부터 독립적이어야 합니다. 이사회는 최소 4명의 이사를 유지해야 하며, 신규 이사도 모두 독립적이어야 합니다. 직계 가족과 전직 직원은 독립적인 것으로 보지 않습니다.[2]
타임라인: 정책에서 결정까지
- 2021년 10월정책Argosy가 exempt market 거래에 사전 승인을 의무화합니다.
- 2022년 7월시인담당 직원이 은퇴자 2명의 위험 감수 성향을 사실과 다르게 기재했다고 시인합니다.
- 2026년 1월 9일권고OSC 직원이 등록자들에게 권고 내용을 통지합니다.
- 2026년 7월 13일자격 정지담당 직원이 청문 권리를 포기하고 자격이 정지됩니다.
- 2026년 9월 8일결정결정 이유가 공개됩니다. UDP의 자격이 정지되고, 회사에는 새로운 조건이 부과됩니다.
날짜는 Director의 두 결정에 따릅니다.[1][2]
Director는 Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada(FINTRAC)가 2024년 9월 12일 컴플라이언스 프로그램 위반 3건을 이유로 회사에 부과한 $66,000의 과징금도 함께 고려했습니다. 회사는 National Instrument 33-109가 요구하는 대로 이를 OSC에 신고하지 않았습니다. Director는 OSC와 CIRO에 제출된 월간 확인서 8건에서 부정확한 내용이 있었다는 직원의 판단도 고려했습니다.[2][7]
컴플라이언스 팀이 지금 해야 할 일
Director가 검토한 사항을 바탕으로 한 실무 점검 목록입니다.
- 모든 KYC 양식에서 위험 감수 성향과 위험 감수 능력을 별개의 두 답변으로 기록하십시오.[6]
- 전체 위험 프로필은 둘 중 낮은 쪽으로 정하고, 예외가 있으면 문서로 남기십시오.[6]
- 고객에게 KYC 정보가 정확한지 확인받으십시오.[5]
- 담당 직원별로 양식 변경 내역과 그 이후 이루어진 거래를 대조하십시오.
- KYC 정보는 최소 36개월마다, 관리형 계좌와 일임 계좌는 12개월마다 검토하십시오.[5]
- UDP에 대한 모든 보고는 날짜와 요청 조치를 적어 서면으로 하십시오.[4]
- 확인서나 규제 신고서에 서명하기 전에 컴플라이언스 기록과 대조하십시오.[2]
- 다른 규제기관이 부과한 제재를 증권 규제기관에 보고해야 하는지 확인하십시오.[2]
1컴플라이언스가 KYC 또는 적합성 문제를 발견합니다
거래를 거부하고, 고객에게 연락하고, 기록으로 남깁니다.
2CCO가 UDP에 보고합니다
NI 31-103 Section 5.2: 피해 위험이나 반복되는 패턴이 있으면 가능한 한 빨리 보고합니다.
UDP가 보고에 따라 조치합니까
조사하고 징계합니다
적시에, 비례적으로, 문서화하여.
이사회에 보고합니다
서면 기록을 보관합니다. section 5.2(d)에 따라 CCO는 매년 이사회에 보고합니다.
3규제 보고에 반영합니다
확인서와 필수 보고서가 기록과 일치합니다.
NI 31-103 제5.1조 및 제5.2조에 근거한 에스컬레이션 경로입니다.[4] 이사회 단계는 제안 사항이며, 인용된 규칙이 아닙니다.
2026년 10월 6일 기준 미결 사항
두 결정 모두 효력이 발생한 상태입니다. Securities Act 제8조에 따라 직접 영향을 받는 자는 결정 통지가 우편으로 발송된 후 30일 이내에 Capital Markets Tribunal에 청문 및 재검토를 요청할 수 있으며, Tribunal은 이 기간을 연장할 수 있습니다. 재검토 중인 결정도 Tribunal이 집행정지를 허가하지 않는 한 즉시 효력을 갖습니다.[3]
주의
2026년 10월 6일 시점에 재검토 기간이 종료되었는지는 명확하지 않았습니다. OSC 자체 페이지는 결정일로부터 30일을 기산하며, 9월 8일 결정의 경우 2026년 10월 8일까지입니다.[8] 2026년 10월 6일 기준 Tribunal의 공개 검색에는 두 결정 중 어느 것에 관한 2026년 절차도 표시되지 않았습니다. 다만 기한 내에 제출된 요청이 아직 표시되지 않았을 수 있습니다.[9]
결정문은 새로운 UDP를 지명하지 않으며, 해당 임원의 최고경영자, 이사 또는 주주 지위에 대한 변경도 명시하지 않습니다.[2] 2026년 9월 8일 이후 OSC나 CIRO의 후속 발표는 찾지 못했으며, 업계 언론 보도만 있었습니다.[10]
Didit이 KYC의 신원 확인 측면을 지원하는 방법
먼저 범위입니다. Didit은 위험 감수 성향, 위험 감수 능력 또는 적합성을 평가하지 않으며, 영업 담당자를 감독하거나 확인서에 서명하지 않습니다. 이러한 의무는 등록자와 그 직원에게 남습니다. Didit이 다루는 것은 같은 규칙의 첫 번째 항목, 즉 고객의 신원 확인이며, 이는 신원 인증을 통해 이루어집니다.[4]
- 220개 이상 국가 및 지역의 14,000종 이상 신분증에 대한 문서 촬영, 근거리 무선 통신(NFC) 칩 판독, 라이브니스 및 얼굴 일치 확인. 전체 KYC 검사 비용은 $0.33입니다. 요금을 참조하세요.
- 1,300개 이상의 제재, 정치적 주요 인물(PEP) 및 감시 목록을 대상으로 하는 자금세탁방지(AML) 스크리닝. 검사 1건당 $0.20이며, 지속 모니터링은 1인당 연 $0.07입니다.
- 소유자와 임원에 대한 연계 신원 확인을 포함한 법인 인증. 규칙이 의결권의 25% 초과 보유자를 확인하도록 요구하는 법인 고객을 위한 기능입니다.[4]
- 모든 검사의 증거, 수동 검토 및 이중 승인(four-eyes), 1개월에서 10년까지 설정 가능한 보존 기간.
Didit 제공
- 신분증, 칩, 얼굴을 통한 신원 확인
- 제재, PEP 및 감시 목록 스크리닝
- 각 검사의 증거
귀사의 책임
- 위험 프로파일 및 적합성 판단
- 감독, 징계 및 에스컬레이션
- 확인서, 규제 보고서 및 법적 책임
핵심 요약
- 은퇴자 두 명의 위험 감수 성향을 잘못 기재했음을 인정한 영업 담당자가 2026년 7월 13일에 정지 처분을 받았습니다. 결정 이유서는 2026년 9월 8일자입니다.[1]
- CIRO Rule 3209에 따르면, 이전 규칙과 마찬가지로 KYC는 영업 담당자 본인의 책임이며 위임할 수 없습니다.[1][5]
- 회사의 컴플라이언스 직원은 문제를 상부에 보고했지만, 실효적인 조치를 취하지 않은 UDP는 등록을 상실했습니다.[2]
- Argosy는 정지된 임원을 컴플라이언스 업무에서 배제하는 조건으로만 등록이 유지됩니다.[2]
- 벌금은 부과되지 않았으며, 2026년 10월 6일 기준 재검토 요청은 등재되지 않았습니다.[2][9]
자주 묻는 질문
OSC는 Argosy Securities에 대해 어떤 결정을 내렸나요?
2026년 9월 8일자 문서가 두 건 있습니다. 한 건은 2026년 7월 13일 Argosy 소속 dealing representative의 등록을 정지한 Director의 결정 이유를 담고 있습니다.[1] 다른 한 건은 이 회사의 최고경영자이자 최종 지정 책임자(Ultimate Designated Person)의 등록을 정지하고, 준법감시인(chief compliance officer)의 등록 회복을 승인하며, 회사 등록에 조건을 추가합니다.[2]
Argosy 소속 representative의 등록은 왜 정지되었나요?
Director는 그가 등록에 필요한 전문성과 청렴성을 갖추지 못했다고 판단했습니다. 증거에는 취약 고객의 KYC 양식에 위험 성향을 고의로 사실과 다르게 기재했다는 본인의 시인과 무단 매매가 포함되었습니다.[1]
representative가 KYC를 컴플라이언스 팀에 위임할 수 있나요?
아닙니다. CIRO Rule 3209는 KYC 준수를 일차적으로 해당 계좌에 배정된 representative의 책임으로 정하고, 이를 다른 사람에게 위임해서는 안 된다고 규정합니다. Rule 3406은 적합성에 대해 같은 내용을 규정합니다.[5]
위험 감내도와 위험 감수 능력은 어떻게 다른가요?
위험 감내도는 고객이 위험을 받아들이려는 의향입니다. 위험 감수 능력은 고객이 재무적 손실을 견딜 수 있는 능력입니다. Joint CSA/CIRO Staff Notice 31-368은 두 가지를 각각 따로 평가해야 하며, 전체 위험 성향은 둘 중 낮은 쪽을 반영해야 한다고 설명합니다.[6]
Argosy Securities에 벌금이 부과되었나요?
이번 결정에서는 아닙니다. 결과는 등록 정지, 등록 회복 1건 승인, 추가 조건 부과입니다.[2] 이와 별개로 FINTRAC은 2024년 9월 12일 컴플라이언스 프로그램 위반 3건을 이유로 이 회사에 $66,000의 행정 금전 제재금을 부과했고, 이를 2025년 2월 13일 발표했습니다.[7]
회사는 왜 등록을 유지했나요?
Director는 컴플라이언스 직원들이 문제를 식별하고 기록하여 상부에 보고했다고 판단했습니다. 등록이 정지된 최고경영자가 더 이상 회사의 컴플라이언스와 위험 관리를 통제하거나 이에 영향을 미치지 않는다면, 회사는 계속 등록에 적합합니다.[2]
Argosy 관련 결정은 재검토를 받을 수 있나요?
네. 온타리오주 Securities Act 제8조에 따라 직접 영향을 받는 사람은 결정 통지가 우편으로 발송된 후 30일 이내에 Capital Markets Tribunal에 청문 및 재검토를 신청할 수 있습니다. 결정문에는 이 발송일이 적혀 있지 않습니다.[3] 2026년 10월 6일 기준 Tribunal의 공개 검색에서는 두 결정 중 어느 쪽에 관한 2026년 절차도 확인되지 않았습니다.[9]
신원 확인 소프트웨어가 투자 KYC를 모두 처리하나요?
일부만 처리합니다. NI 31-103은 등록인이 고객의 신원을 확인하는 것과 함께, 위험 성향을 포함해 적합성 판단의 근거가 되는 정보를 수집하도록 요구합니다.[4] Didit은 신원을 확인하고 제재 및 감시 명단을 대상으로 스크리닝합니다. 위험 감내도나 적합성은 평가하지 않습니다.
출처
- Reasons for Decision with respect to Radoslaw "Radek" Chrabalowski (Opportunity to be Heard under Section 31 of the Act), Ontario Securities Commission, Director, 2026년 9월 8일.
- Decision of the Director with respect to Dax Sukhraj, Ilia Katerli, and Argosy Securities Inc., Ontario Securities Commission, 2026년 9월 8일.
- Securities Act, R.S.O. 1990, c. S.5, Government of Ontario, e-Laws, 제8조, 제27조, 제28조 및 제31조.
- National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations, Ontario Securities Commission, 2023년 9월 13일 기준 비공식 통합본, 제5.1조, 제5.2조, 제11.1조, 제13.2조 및 제13.3조.
- Investment Dealer and Partially Consolidated Rules, Canadian Investment Regulatory Organization, 2026년 4월 27일, Rule 3202, 3209, 3402 및 3406.
- Joint CSA/CIRO Staff Notice 31-368 Client Focused Reforms, Canadian Securities Administrators 및 CIRO, 2025년 12월 10일.
- FINTRAC imposes an administrative monetary penalty on Argosy Securities Inc., FINTRAC, 2025년 2월 13일.
- Opportunity to be heard and Director's decisions, Ontario Securities Commission, 2026년 10월 6일 열람.
- Proceedings search, Capital Markets Tribunal, 2026년 10월 6일 검색.
- OSC suspends Argosy Securities advisor over KYC misrepresentation, unauthorized trading, Wealth Professional, 2026년 9월 15일 (업계 언론).
Argosy 결정은 KYC 양식이 증거이며, 아무도 조치하지 않은 에스컬레이션 역시 증거라는 점을 보여줍니다. 판단은 규정이 정한 곳에 두고, 사실 확인 절차는 입증하기 쉽게 만드십시오. 신원 확인 단계는 Didit 신원 확인의 작동 방식을 참고하십시오.