Перейти к основному содержимому
Didit привлёк $7,5 млн на инфраструктуру для идентификации и борьбы с мошенничеством
Didit
В блог
Блог · 3 октября 2026 г.

Бенефициарное владение по AMLR: правило 25%, контроль и примеры

Кто считается бенефициарным владельцем согласно AMLR: тест 25% и более, контроль другими способами, как умножать и складывать доли через уровни, статус порога 15% и что делать с каждым найденным владельцем.

Автор: DiditОбновлено
amlr-beneficial-ownership-25-percent-cover.png

Кратко

В соответствии с правилами AMLR, касающимися бенефициарной собственности, бенефициарным собственником является любое физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 25% или более акций корпоративного юридического лица или контролирует его другими способами. Эти два критерия применяются параллельно.[1] Регламент ЕС по борьбе с отмыванием денег (AMLR) применяется с 10 июля 2027 года.[1]

  • Формулировка «25% или более», поэтому держатель ровно 25% учитывается.[1]
  • Косвенное владение умножается по каждой цепочке и суммируется по всем цепочкам.[1]
  • Порог в 15%, это только возможный будущий делегированный акт. По состоянию на 2 октября 2026 года мы не обнаружили принятых актов.[1][5]

Последний раз проверено: 2 октября 2026 г. · Не является юридической консультацией

Каждое обязанное лицо, как AMLR называет кредитные учреждения, финансовые учреждения и другие предприятия, на которые он распространяется, должно проверять корпоративного клиента, чтобы установить лиц, стоящих за ним. Комплексная проверка клиента (CDD) включает «идентификацию бенефициарных собственников и принятие разумных мер для проверки их личности», пока фирма не «поймет структуру владения и контроля клиента».[1]

В этом руководстве рассматривается, кто считается бенефициарным собственником (часто сокращается до UBO – Ultimate Beneficial Owner), как рассчитать многоуровневую долю и что делать с каждым найденным лицом. Более подробную информацию о регулировании см. в разделе AMLR: объяснение.

Что означает бенефициарная собственность в AMLR: два критерия, применяемые параллельно

Статья 51 предусматривает два способа быть бенефициарным собственником юридического лица.

Статья 51Регламент (ЕС) 2024/1624

«физические лица, которые: (a) прямо или косвенно имеют долю владения в корпоративном юридическом лице; или (b) прямо или косвенно контролируют корпоративное или другое юридическое лицо посредством доли владения или другими способами. Контроль другими способами [...] должен определяться независимо и параллельно с наличием доли владения»

Источник: EUR-Lex, Регламент (ЕС) 2024/1624[1]

Нахождение акционера с 60% долей не закрывает дело. Вы по-прежнему проверяете, не контролирует ли кто-то другой компанию другими способами.[1]

Критерий 1

Доля владения

  • 25% или более акций, прав голоса или другой доли владения
  • Права на долю прибыли учитываются
  • Прямое или косвенное

Статья 52 AMLR

Критерий 2

Контроль

  • Через владение: 50% плюс одна акция или право голоса
  • Другими способами, независимо от доли
  • Прямое или косвенное

Статья 53 AMLR

Два критерия Статьи 51. Лицо, удовлетворяющее одному из них, является бенефициарным собственником.[1]

Статья 53(3) перечисляет права, которые всегда приравниваются к контролю другими способами: большинство прав голоса, «право назначать или отстранять большинство членов совета директоров», «соответствующие права вето или принятия решений», а также решения о распределении прибыли. Статья 53(4) добавляет обстоятельства, которые могут к этому привести: «формальные или неформальные соглашения», «отношения между членами семьи» и номинальные соглашения.[1]

Порог AMLR в 25%: «25% или более», а не «более 25%»

Статья 52(1) устанавливает критерий владения и способ расчета косвенной доли.

Статья 52(1)Регламента (ЕС) 2024/1624

«прямое или косвенное владение 25% или более акций или прав голоса либо иная доля участия в корпоративном образовании, включая права на долю прибыли, другие внутренние ресурсы или ликвидационный баланс. Косвенное владение рассчитывается путем умножения долей акций или прав голоса либо иных долей участия, принадлежащих промежуточным организациям в цепочке [...] и путем суммирования результатов из этих различных цепочек»

Источник: EUR-Lex, Регламент (ЕС) 2024/1624[1]

Пороговое значение составляет «25% или более», поэтому четыре равноправных партнера по 25% каждый являются четырьмя бенефициарными владельцами. Доля участия также шире акционерного капитала: измеряются также права голоса и права на прибыль.[1]

Внимание

Если ваша политика онбординга или инструментарий указывают «более 25%», это упускает каждого держателя ровно с 25%. Измените правило на «25% или более» до 10 июля 2027 года.[1]

25% или 15%: статус нижнего порога на 2 октября 2026 года

Цифра 15% присутствует в тексте, но сегодня никто ее не применяет. Статья 52(2) позволяет Европейской комиссии снижать порог, посредством делегированного акта, для категорий корпоративных юридических лиц с более высоким риском. Этот порог будет «установлен на уровне не более 15%», если Комиссия не сочтет более высокую цифру более пропорциональной, «которая в любом случае должна быть установлена на уровне менее 25%».[1]

ПунктСтатус на 2 октября 2026 года
Порог сегодня25% или более, для каждого корпоративного юридического лица[1]
Нижний порогТолько для категорий с более высоким риском, только по делегированному акту Комиссии[1]
Делегированный актМы не обнаружили принятых актов[1]
Позиция КомиссииПисьмо от 1 октября 2025 года: она «не будет принимать» список актов «до 1 октября 2027 года». Акт по статье 52(2) является пунктом 82 в этом списке[5][6]
Оценка КомиссииСрок до 10 июля 2029 года[1]
Отчет о снижении порога в 25%Срок до 10 июля 2030 года[1]

Косвенное владение через уровни: три рабочих примера

Правило состоит из двух шагов: умножить доли по каждой цепочке, затем сложить результаты различных цепочек.[1] Все имена ниже вымышлены.

Пример 1: прямые держатели

  • Lumen Trade GmbHКлиент
    • 55%
      Клара Фосс55% прямое владение, бенефициарный владелец
    • 25%
      Ян Мертенс25% прямое владение, бенефициарный владелец
    • 20%
      Петра ЛангМенее 25%, контроль под вопросом

Пример

Арифметические расчеты не требуются. Клара Фосс и Ян Мертенс являются бенефициарными владельцами, Ян Мертенс, ровно на 25%: правило "более 25%" не выявило бы его. Для Петры Ланг единственный открытый вопрос, это контроль.[1]

Пример 2: двухуровневая цепочка, умножение и сложение

  • Norte Pay SLКлиент
    • 40%
      Alba Holding BVПромежуточное корпоративное юридическое лицо
      • 50%
        Инес Прат20% косвенно, проверить контроль
      • 50%
        Марк Ориоль20% через эту цепочку
    • 10%
      Марк Ориоль10% напрямую, всего 30%
    • 50%
      Ева Солер50% напрямую, бенефициарный владелец

Пример

Никто не контролирует Alba Holding BV, поэтому Статья 54 не применяется. Инес Прат владеет 50% Alba Holding BV, которая владеет 40% клиента: 50% × 40% = 20%, что ниже порога. Марк Ориоль появляется дважды. Через холдинг он имеет 50% × 40% = 20%, и напрямую 10%. Ни одна из цепочек не достигает 25%, но регламент складывает их: 20% + 10% = 30%, поэтому он является бенефициарным владельцем.[1]

Пример 3: контроль при доле владения менее 25%

  • Kestrel Games SAКлиент
    • 10%
      Дана ИлвесНазначает большинство членов правления, бенефициарный владелец
    • 30%
      Эрик Саар30% напрямую, бенефициарный владелец
    • 30%
      Мари Каск30% напрямую, бенефициарный владелец
    • 30%
      Фонд долевого участия сотрудниковМелкие держатели, каждый менее 25%

Пример

Дана Илвес владеет 10%. Акционерное соглашение дает ей право назначать или отстранять большинство членов правления. Это право включено в список Статьи 53(3), поэтому она является бенефициарным владельцем через контроль иными средствами. Только реестр акционеров не показал бы этого.[1]

Обратите внимание

Умножение, это не единственное правило. Статья 52(1) применяет его "если не применяется Статья 54", а Статья 54 охватывает многоуровневые структуры, где доля владения и контроль сосуществуют на разных уровнях. Когда лицо контролирует промежуточное юридическое лицо, прочитайте Статью 54, прежде чем полагаться на продукт с долей менее 25%.[1]

AMLA, Орган ЕС по борьбе с отмыванием денег, добавляет подробности в своем окончательном проекте регулятивных технических стандартов (RTS) по CDD от 30 сентября 2026 года. Проект находится на рассмотрении Комиссии и пока не является законом.[8] Для каждого промежуточного уровня он запрашивает юридическую форму, любых номинальных держателей, юрисдикцию регистрации и процентные доли по классам.[2] Наша публикация о окончательных стандартах CDD AMLA охватывает остальную часть этого проекта.

Если бенефициарный владелец не найден: высшие руководящие должностные лица

Некоторые структуры заканчиваются тем, что никто не владеет 25% и никто не контролирует. Статья 22(2) охватывает этот исход, но только "после исчерпания всех возможных средств идентификации" или при наличии сомнений в том, что идентифицированные лица являются бенефициарными владельцами.[1]

Статья 22(2)Регламент (ЕС) 2024/1624

"обязанные лица должны фиксировать, что бенефициарный владелец не был идентифицирован, и идентифицировать всех физических лиц, занимающих должности высших должностных лиц в юридическом лице, и должны проверять их личность"

Источник: EUR-Lex, Регламент (ЕС) 2024/1624[1]

Обратите внимание на слово "все": каждое высшее руководящее должностное лицо, каждое проверено. Фирма также должна "хранить записи о принятых мерах, а также о возникших трудностях".[1] Компания имеет соответствующую обязанность: при отсутствии бенефициарного владельца она подает обоснованное заявление и данные о всех своих высших руководящих должностных лицах в центральный реестр.[1]

Трасты, фонды и аналогичные соглашения

Правила прозрачности AMLR охватывают "юридические лица, экспресс-трасты и аналогичные правовые соглашения".[1] Арифметика 25% написана для корпоративных юридических лиц. Фонды и трасты имеют свои собственные списки бенефициарных владельцев в Статьях 57 и 58, а Статья 55 касается структур владения, которые включают траст или фонд.[1]

Примечание

Когда траст находится в цепочке, применяйте Статьи 55, 57 и 58 на этом уровне. Окончательный проект AMLA рассматривает правовое соглашение в цепочке как признак сложности.[2] См. также наше предыдущее руководство по верификации бенефициарных владельцев.

Что обязанное лицо должно делать с каждым бенефициарным владельцем

Найти имена, это первая половина. Далее следуют пять обязанностей.

1Составьте структуру

Каждый уровень, вплоть до физических лиц.

2Проведите оба теста

Владение 25% или более, и контроль другими способами.

Установлен ли хотя бы один бенефициарный владелец

Да

Идентифицировать и верифицировать каждого

Собрать набор данных Статьи 62(1).

Нет

Зафиксировать это

Идентифицировать и верифицировать всех высших руководящих должностных лиц.

3Проконсультироваться с центральным реестром

Сохранить подтверждение регистрации или недавнюю выписку.

4Сообщать о расхождениях

В течение 14 календарных дней с момента обнаружения.

5Проверить и принять решение

Санкции и политически значимые лица, затем ваше собственное решение.

Шаги по определению бенефициарного владения в рамках процедуры комплексной проверки клиентов AMLR.[1]

ОбязанностьЧто требует текстСтатья
ИдентифицироватьИмена, место и полная дата рождения, адрес проживания, страна проживания, гражданства, номер документа, удостоверяющего личность, и, если он существует, персональный идентификационный номер[1]Статьи 22(2), 62(1)
ВерифицироватьПо документу, удостоверяющему личность, или электронной идентификации, как для клиента, или разумными мерами с использованием клиента или других надежных источников[1]Статья 22(7)
Проконсультироваться с реестромОбязательно, в дополнение к верификации. Для новых отношений, получить подтверждение регистрации или недавнюю выписку[1]Статьи 22(7), 23(4)
Сообщать о расхожденияхБез неоправданной задержки, в течение 14 календарных дней с момента обнаружения[1]Статья 24
ПроверкаЦелевые финансовые санкции и статус политически значимого лица (PEP)[1]Статья 20(1)(d), (g)

Фирмы «проверяют информацию о бенефициарных владельцах, сверяясь с центральными реестрами», и в тексте это указано «в дополнение» к самой проверке.[1] Окончательный проект AMLA прямо заявляет: центральные реестры «сами по себе недостаточны для выполнения требований по проверке».[2][3]

Отчет о расхождениях содержит имена тех, кого фирма считает бенефициарными владельцами, и обоснование. В случае опечаток, различий в транслитерации и незначительных неточностей фирма может сначала попросить клиента исправить их в течение 14 календарных дней, за исключением случаев повышенного риска.[1] Проверка на предмет санкций имеет свой собственный порог: для юридического лица фирма проверяет, контролируют ли его подсанкционные лица или владеют ли они «более чем 50% имущественных прав».[1] См. также постоянный мониторинг согласно статье 26 и контрольный список AMLR.

Доступ к реестрам: даты согласно AMLD6

Реестры находятся в Шестой директиве о борьбе с отмыванием денег (AMLD6), которую государства-члены имплементируют в национальное законодательство.[4]

  1. 10 июля 2026 г.Правила доступаКрайний срок для имплементации статей 11, 12, 13 и 15 о доступе к реестрам.
  2. 24 сентября 2026 г.Официальные уведомленияКомиссия направляет письма 18 государствам-членам.
  3. 10 июля 2027 г.Применение AMLRТакже общий крайний срок для AMLD6.

Даты по бенефициарному владению в AMLR и AMLD6.[1][4][7]

AMLD6 требует от государств-членов обеспечить, чтобы обязанные лица «имели своевременный доступ к информации, содержащейся во взаимосвязанных центральных реестрах» при проведении комплексной проверки.[4] Это должно было быть включено в национальное законодательство к 10 июля 2026 года. 24 сентября 2026 года Комиссия направила официальные уведомления 18 государствам-членам «за неполное уведомление о национальных мерах» по этим статьям.[7] Условия доступа устанавливаются в каждой стране индивидуально, поэтому проверяйте каждый реестр, от которого вы зависите.

Как Didit помогает с проверкой бенефициарных владельцев

Didit предоставляет проверки и доказательства; анализ структуры и решение остаются за вами. Страница решения AMLR соотносит каждую статью с проверкой, а руководство по AMLR в документации показывает настройку.

Проверка компаний (KYB, знай свой бизнес) возвращает данные из реестра компаний в трех уровнях: Lite, Акционеры и Бенефициарные владельцы. Для ключевых лиц компании, ее владельцев и должностных лиц, проводится связанная проверка личности. Компания и каждое лицо проходят AML-проверку по более чем 1300 спискам санкций, PEP и другим спискам наблюдения по цене $0.20 за проверку, с постоянным мониторингом по $0.07 на человека в год. См. цены и страницу проверки бенефициарных владельцев.

Ограничения

Доступность уровней зависит от страны. Пустой результат по бенефициарным владельцам не является доказательством отсутствия владельцев у компании. Мониторинг реестра скоро будет доступен, но пока не запущен.

Didit предоставляет

  • Данные реестра компаний в трех уровнях, если они доступны в стране
  • Связанная проверка личности для каждого владельца или должностного лица
  • Проверка компании и каждого лица, повторная ежедневная проверка
  • Доказательства каждой проверки

Остается за вами

  • Расчет 25% и тест на контроль
  • Консультации с центральным реестром и сообщение о расхождениях
  • Профиль риска и решение о приеме на обслуживание
  • Ответственность за результат

Согласно статье 18, обязанное лицо «несет полную ответственность» за переданные на аутсорсинг задачи, а профиль риска и решение о приеме на обслуживание никогда не могут быть переданы на аутсорсинг.[1] См. что можно передать на аутсорсинг провайдеру.

Проверяйте компанию и стоящих за ней людей

Извлекайте данные реестра, проверяйте каждого владельца и должностное лицо, проводите их скрининг и храните доказательства в рамках одного рабочего процесса.

Начать бесплатноСвязаться с нами

Ключевые выводы

  • Бенефициарный владелец прямо или косвенно владеет 25% или более, либо контролирует организацию иными способами. Всегда применяются оба критерия.
  • Косвенные доли умножаются по каждой цепочке и суммируются по всем цепочкам.
  • Порог в 15% является возможным делегированным актом. По состоянию на 2 октября 2026 года мы не обнаружили принятых актов.
  • Реестр должен быть изучен, сам по себе он недостаточен, а расхождения сообщаются в течение 14 календарных дней.

Часто задаваемые вопросы

Является ли порог бенефициарного владения AMLR 25% или 15%?

Он составляет 25% или более. Статья 52(2) позволяет Комиссии устанавливать более низкий порог, максимум 15% или другую цифру ниже 25%, для категорий корпоративных юридических лиц с более высоким риском, но только посредством делегированного акта. По состоянию на 2 октября 2026 года мы не обнаружили такого акта, и Комиссия заявила в октябре 2025 года, что не примет его до 1 октября 2027 года.

Считается ли бенефициарным владельцем тот, кто владеет ровно 25%?

Да. Статья 52(1) гласит «25% или более», а не «более 25%». Два уровня по 50% также подходят, поскольку 50% от 50% составляет 25%.

Как рассчитывается косвенное бенефициарное владение согласно AMLR?

Умножьте доли по каждой цепочке промежуточных компаний, затем сложите результаты различных цепочек. Лицо, владеющее 10% напрямую и 40% доли, которая владеет 50% компании, имеет 10% плюс 20%, то есть 30%. Если владение и контроль сосуществуют в многоуровневой структуре, сначала ознакомьтесь со Статьей 54.

Может ли лицо с долей менее 25% быть бенефициарным владельцем?

Да, через контроль. Контроль с помощью других средств определяется независимо от владения и параллельно ему. Он всегда включает право назначать или отстранять большинство членов правления и соответствующие права вето, и может возникать из соглашений, семейных отношений или номинальных договоренностей.

Что делать, если бенефициарного владельца установить не удалось?

После исчерпания всех возможных способов идентификации, обязанная организация фиксирует, что бенефициарный владелец не установлен. Затем она идентифицирует всех высших руководящих должностных лиц, подтверждает их личность и ведет учет предпринятых действий и возникших трудностей.

Достаточно ли проверить реестр бенефициарных владельцев?

Нет. Обращение к центральному реестру является обязательным, но оно дополняет верификацию. Окончательный проект стандартов AMLA от 30 сентября 2026 года гласит, что центральные реестры сами по себе недостаточны для выполнения требований по верификации.

Как быстро должна быть сообщена информация о расхождении с реестром?

Без неоправданной задержки и в любом случае в течение 14 календарных дней с момента обнаружения. В отчете указывается, кого вы считаете бенефициарными владельцами и почему. В случае опечаток и незначительных неточностей вы можете сначала попросить клиента исправить их в течение 14 календарных дней, за исключением случаев повышенного риска.

Нужна ли бенефициарным владельцам полная проверка личности?

Не всегда. Статья 22(7) допускает верификацию теми же способами, что и для клиента, с использованием документа, удостоверяющего личность, или электронной идентификации, либо с помощью разумных мер, использующих клиента или другие надежные источники.

Источники

  1. Регламент (ЕС) 2024/1624 (AMLR), EUR-Lex, Официальный журнал от 19 июня 2024 г.
  2. Итоговый отчет, проект технических стандартов регулирования в соответствии со статьей 28(1) AMLR, AMLA, 30 сентября 2026 г.
  3. Информационный бюллетень о технических стандартах регулирования в соответствии со статьей 28(1) AMLR, AMLA, сентябрь 2026 г.
  4. Директива (ЕС) 2024/1640 (AMLD6), EUR-Lex, Официальный журнал от 19 июня 2024 г.
  5. Приоритетность актов второго уровня в законодательстве о финансовых услугах, Европейская комиссия, письмо от 1 октября 2025 г.
  6. Приложение к письму от 1 октября 2025 года, пункт 82, Европейская комиссия.
  7. Пакет мер по нарушениям законодательства за сентябрь 2026 года, Европейская комиссия, 24 сентября 2026 года.
  8. Пресс-релиз: AMLA завершает разработку ключевых стандартов для частного сектора, AMLA, 1 октября 2026 года.

Больше из этой серии

Страница решения AMLR показывает другие проверки, требуемые регламентом.

Создайте свой процесс проверки бенефициарных владельцев

Настройте данные реестра, проверки личности владельца и скрининг для стран, которые вы обслуживаете, и платите за каждую проверку.

Начать бесплатноСвязаться с нами

Продолжить чтение

Похожие статьи

Инфраструктура для идентификации и борьбы с мошенничеством.

Единый API для KYC, KYB, мониторинга транзакций и проверки кошельков. Интеграция за 5 минут.

Начать бесплатноСвязаться с нами
Попросите ИИ кратко изложить эту страницу
Бенефициарное владение по AMLR: правило 25% и контроль