# فرناندو راموس: «مهمتنا أن نبني حواجز أمان توقف الفاعلين السيئين من دون أن نضغط فرامل الابتكار»
مقابلة مع فرناندو راموس من Bit2Me حول لوائح MiCA، وKYC/AML، وDeFi، وترميز العقارات ودور إسبانيا في تنظيم الأصول المشفّرة.

فرناندو راموس هو شريك وChief Legal Officer في Bit2Me، المنصة الرائدة للأصول المشفّرة في إسبانيا، ومؤسس Data Bitlaw & Compliance، وهي شركة استشارات متخصصة في تنظيم الأصول الرقمية، حماية البيانات، ومكافحة غسل الأموال (AML). بعد سنوات من العمل كمحامٍ متمرس في التكنولوجيا داخل مكاتب مثل Garrigues وLener، يقود فرناندو اليوم منصات تداول، وجهات إصدار توكنات، ومؤسسات مالية عبر المشهد المتسارع لتنظيمات MiCA وAML في أوروبا، مستفيدًا من أفضلية تراكمت لديه منذ قرابة عقد، بدأت عندما كتب واحدًا من أوائل أدلة KYC الطوعية للعملات المشفّرة عام 2015.
يقول: «القانون يركض دائمًا ليلحق بالكود».
«مهمتنا أن نبني حواجز أمان توقف الفاعلين السيئين من دون أن نضغط فرامل الابتكار». بالنسبة لفرناندو، سدّ هذه الفجوة يتطلب مزيجًا نادرًا من فهم تقني عميق وانضباط تنظيمي صارم — وهي مهارات يعتقد أنها ستصبح غير قابلة للتفاوض بالنسبة للجيل الجديد من خبراء الامتثال الذين يعملون في اقتصاد يعتمد أكثر فأكثر على تقنيات البلوك تشين.
السؤال: فرناندو، بدأت مسيرتك كمحامٍ تقليدي، والآن أنت أحد الأسماء البارزة في عالم البلوك تشين والعملات المشفّرة. كيف كانت رحلتك المهنية حتى وصلت إلى هنا؟
الإجابة: في الحقيقة كنت متجهًا نحو دراسة الهندسة، لكن والدي أصرّ على أن أستمر في تقليد العائلة في القانون. التحقت بدراسة القانون في جامعة كارلوس الثالث في الوقت نفسه تقريبًا الذي انطلق فيه البرنامج. منذ اليوم الأول شدّني الجانب التكنولوجي في القانون، لذلك توجهت سريعًا في هذا المسار.
انضممت إلى أحد أوائل المكاتب المتخصصة في التكنولوجيا، Anguiano y Asociados، الذي استحوذت عليه لاحقًا Garrigues، ثم توليت رئاسة قسم التقنيات الجديدة في Lener. في النهاية قررت أن أبدأ مشروعي الخاص عبر تأسيس DPO & IT Law، الذي يحمل اليوم اسم Data Bitlaw & Compliance.
منذ عام 2014 ونحن نقدّم الاستشارات في القانون الرقمي والامتثال، خصوصًا في مجالات رقمنة الأصول أو الأدوات المالية على تقنية السجلات الموزعة (DLT)، تراخيص واعتمادات MiCA، الاستشارات القانونية في البلوك تشين، حماية البيانات، والامتثال لقواعد مكافحة غسل الأموال (AML). عندما انفجرت موجة العملات المشفّرة في 2015، دخلنا المجال مباشرة، مستفيدين إلى حد كبير من عملنا السابق على خوارزميات التجزئة للتوقيعات الإلكترونية، ما منحنا أفضلية في فهم تقنية البلوك تشين. من هناك بدأنا العمل مع Bit2Me، حيث أشغل اليوم منصب شريك وChief Legal Officer، مع الاستمرار في إدارة مكتبنا المتخصص في الأصول الرقمية والبلوك تشين وتنظيمات MiCA.
السؤال: تشير إلى أنك بدأت في مجال البلوك تشين عام 2015، في وقت لم تكن فيه تقريبًا أي لوائح. كيف تطورت قواعد AML وKYC في الكريبتو منذ ذلك الحين؟
الإجابة: عندما بدأنا لم يكن هناك إطار قانوني واضح، لكننا رغم ذلك صغنا عام 2015 أدلة داخلية طوعية لـAML وKYC لمنصة Bit2Me. كانت البداية صعبة جدًا — كانت البنوك تغلق الحسابات لمجرد ذكر كلمة Bitcoin، وحتى هيئة SEPBLAC المختصة بمكافحة غسل الأموال في إسبانيا كانت ترفض استلام تقاريرنا بحجة حماية البيانات.
بالتدريج، خصوصًا بعد القواعد الأمريكية في 2012، بدأت أوروبا تتبع المسار نفسه، وفي النهاية عدّلت إسبانيا القانون 10/2010 واعترفت بمقدّمي خدمات الأصول المشفّرة كجهات مُلزمة بقواعد مكافحة غسل الأموال. اليوم ازداد مستوى خبرة SEPBLAC بشكل كبير، رغم أن توصياتهم بخصوص التحقق عبر الفيديو عن بُعد ما تزال معقدة تقنيًا عند التنفيذ.
السؤال: من وجهة نظرك، كيف تقيّم التقدم التنظيمي في إسبانيا مقارنة ببقية أوروبا؟
الإجابة: إسبانيا تقدمت كثيرًا، خاصة عبر تعديل قوانين تسمح باستخدام البلوك تشين في الأدوات المالية، وعبر السماح مؤقتًا بتقديم خدمات الكريبتو من خلال التسجيل لدى بنك إسبانيا إلى حين اعتماد لائحة MiCA بشكل نهائي.
مع ذلك، أرى أننا ما زلنا متأخرين قليلًا عن دول مثل ألمانيا، هولندا، أو النمسا، التي تحركت بسرعة أكبر في إصدار تراخيص MiCA والسماح برقمنة الأدوات المالية. هيئة سوق الأوراق المالية CNMV تقوم بعمل ممتاز في مجال الفنتك، لكنها لا تزال تواجه صعوبة في تسريع معالجة طلبات الترخيص.
السؤال: ما أبرز التحديات أمام شركات الكريبتو للالتزام بقواعد KYC/AML دون الإضرار بتجربة المستخدم؟
الإجابة: الأمر معقد، خاصة في غياب حضور مادي. نحن نعتمد بشكل كبير على مزودي خدمات خارجيين متخصصين في الهوية الرقمية عن بُعد للامتثال لإرشادات SEPBLAC بشأن التحقق غير الحضوري. الخبر الجيد أن الهيئة تواصل نشر أدلة وتقارير عن كيفية الامتثال لقانون مكافحة غسل الأموال، ما يوضح لنا قواعد اللعبة.
لكن ما يزال أمامنا طريق طويل: بعد صدور قانون سوق الأوراق المالية في مارس 2023، ظهر نقاش حول ما إذا كان يجب اعتبار الشركات المصدِرة للتوكنات جهات مُلزمة بقواعد AML. كل المؤشرات تقول نعم، لكن قانون 10/2010 ليس مهيأ بعد لهذا النوع من الكيانات، لذلك ننتظر توضيحًا من SEPBLAC — أو مبادرات تنظيم ذاتي من القطاع. لا يزال كل شيء في مرحلته الأولى، ومرة أخرى التقنية تتقدم على القانون. الحلول التقنية القوية والعملية التي تمنع الاحتيال دون تعقيد تجربة المستخدم بشكل مبالغ فيه هي العامل الحاسم.
السؤال: ما الابتكارات التقنية التي تراها الأكثر وعدًا على المدى القصير لتحسين KYC والتحقق من الهوية؟
الإجابة: أعتقد أننا نتجه نحو حلول تجمع بين البلوك تشين والقياسات الحيوية (البيومترية) لتمكين الهوية الذاتية السيادة (Self-Sovereign Identity). في هذا النموذج يمكن للمستخدمين مشاركة الحد الأدنى فقط من بياناتهم الشخصية التي يختارونها، بدل تكرار إجراءات تحقق معقدة مع كل مزود خدمة جديد.
لا تزال أمامنا عوائق كبيرة تتعلق بحماية البيانات و«الحق في النسيان»، خصوصًا على البلوكتشينات العامة. هذا ملف معقد لكنه أساسي لمستقبل الامتثال. مؤخرًا نشر المجلس الأوروبي لحماية البيانات توصيات حول استخدام تقنيات DLT، مثل البلوكتشينات المُصرَّح بها (permissioned) التي تحدد بوضوح المتحكم في البيانات ومعالجها، أو تخزين البيانات الشخصية على السلسلة عبر روابط (links) تمكّن المتحكم من ضمان حقوق المحو ولو جزئيًا. بذلك يبدأ مسار الامتثال لاستخدام هذه التقنيات في الاتضاح شيئًا فشيئًا.
السؤال: ذكرت الهوية الذاتية السيادة. كيف تعتقد أنها قد تغيّر مشهد الامتثال وحماية البيانات؟
الإجابة: الهوية الذاتية السيادة ستكون قفزة هائلة إلى الأمام. سيحصل الأفراد على سيطرة كاملة على من يمكنه الوصول إلى بياناتهم الشخصية، وبأي قدر، مع تقليص الحاجة إلى الوسطاء. التحدي الحقيقي هو التطبيق العملي: كل ما يُسجل على البلوك تشين غير قابل للتعديل، وهذا يخلق توترًا مع بعض مبادئ اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR).
نحتاج إلى آليات تقنية تسمح بفصل البيانات أو جعلها مجهولة الهوية بشكل لا رجعة فيه عندما لا تعود ضرورية، وهذا بالضبط هو النهج الذي أوصينا به في Data Bitlaw — ويبدو أن الجهات التنظيمية الأوروبية تتجه في المسار نفسه.
السؤال: ما الفروق التنظيمية الرئيسية التي تراها بين الدول فيما يتعلق بالبلوك تشين والعملات المشفّرة؟
الإجابة: الولايات المتحدة غالبًا ما تكون في الطليعة؛ اللوائح هناك تظهر بسرعة وبروح عملية. داخل أوروبا تتحرك دول مثل هولندا، ألمانيا، والنمسا بوتيرة سريعة أيضًا، ما يمنح شركاتها أفضلية في الانطلاق. إسبانيا تتقدم، لكن بوتيرة أبطأ، أرى أن المشكلة الأساسية داخلية: نقص الدعم المؤسسي للشركات المحلية مقارنة بالشركات الأجنبية.
على سبيل المثال، Bitpanda حصلت بالفعل على عدة تراخيص MiCA في أنحاء أوروبا — بينما ما يزال تحقيق الأمر نفسه في إسبانيا أكثر صعوبة، وهذا يضعف تنافسية النظام البيئي الإسباني في الكريبتو.
السؤال: ما التوجهات التنظيمية التي تتوقع أن تشكل مستقبل البلوك تشين والعملات المشفّرة في المدى القريب؟
الإجابة: أتوقع تقدمًا كبيرًا في اتجاه التمويل اللامركزي (DeFi) والحفظ الذاتي للأصول (self-custody). نحن نعود إلى نموذج يسيطر فيه المستخدم بالكامل على أصوله وعملياته المالية. هذا تحول جذري مقارنة بالمصرفية التقليدية، لكنه يخلق أيضًا تحديات تنظيمية ضخمة في مجالات KYC وAML والضرائب. نحتاج إلى أطر تنظيمية تسهّل هذه العمليات وتُمكِّنها، لا تلك التي تعرقلها.
السؤال: ما رأيك في تنامي ظاهرة «ترميز» العقارات (Tokenization of Real Estate)؟
الإجابة: أراها فرصة ممتازة. ترميز العقار يخفض بشكل كبير الحد الأدنى للاستثمار، فيفتح باب الاستثمار العقاري أمام عدد أكبر من الناس، ويخلق سوقًا ثانوية عالية السيولة. كما يوفر عوائد جذابة، مع وجود مخاطر بطبيعة الحال، مثل أي استثمار تشاركي. إنه مجال واعد جدًا، ويعمل بالفعل بشكل جيد في إسبانيا.
السؤال: ما النصيحة التي توجهها لرواد الأعمال الذين يطلقون مشاريع بلوك تشين لأول مرة ويواجهون هذا المشهد التنظيمي المعقد؟
الإجابة: أنصحهم بالاستناد إلى شركات حاصلة بالفعل على التراخيص والتفويضات اللازمة، خاصة إذا لم تكن لديهم بعد الموارد لتحمّل تكلفة ترخيص MiCA خاص بهم. كما أن الحصول على استشارة قانونية قوية منذ اليوم الأول أمر ضروري لفهم الخدمات التي يمكن تقديمها دون تراخيص معقدة، وتلك التي ستتطلب استثمارًا تنظيميًا كبيرًا.
الخلاصة هي أن تستوعب قواعد اللعبة مبكرًا حتى لا ترتكب أخطاء مكلفة لاحقًا. المشهد القانوني يزداد وضوحًا، وخدمات كانت تبدو في السابق مستحيلة قانونيًا يمكن اليوم تنفيذها مع درجة عالية من الأمان القانوني.