AMLR : bénéficiaire effectif, règle des 25 %, contrôle et exemples pratiques
Qui est bénéficiaire effectif selon l'AMLR ? Seuil de 25 % ou plus, contrôle indirect, addition des participations, statut du seuil de 15 %, et actions à prendre pour chaque bénéficiaire identifié.
En bref
Selon les règles de l'AMLR concernant les bénéficiaires effectifs, un bénéficiaire effectif est toute personne physique qui possède, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale, ou qui la contrôle par d'autres moyens. Les deux tests s'exécutent en parallèle.[1] Le règlement européen anti-blanchiment (AMLR) s'applique à partir du 10 juillet 2027.[1]
- Le libellé est « 25 % ou plus », donc un détenteur à exactement 25 % est pris en compte.[1]
- La propriété indirecte est multipliée le long de chaque chaîne et ajoutée à travers les chaînes.[1]
- Un seuil de 15 % n'est qu'un acte délégué possible à l'avenir. Nous n'en avons trouvé aucun adopté au 2 octobre 2026.[1][5]
Chaque entité assujettie, terme de l'AMLR pour les établissements de crédit, les institutions financières et les autres entreprises qu'il lie, doit percer la structure d'un client entreprise pour identifier les personnes qui se trouvent derrière elle. La vigilance à l'égard de la clientèle (CDD) comprend « l'identification des bénéficiaires effectifs et la prise de mesures raisonnables pour vérifier leur identité », jusqu'à ce que l'entreprise « comprenne la structure de propriété et de contrôle du client ».[1]
Ce guide explique qui est considéré comme un bénéficiaire effectif, souvent abrégé en UBO (Ultimate Beneficial Owner), comment calculer une participation stratifiée et ce qu'il faut faire avec chaque personne identifiée. Pour une vue d'ensemble de la réglementation, voir Explication de l'AMLR.
Ce que signifie la propriété effective selon l'AMLR : deux tests, exécutés en parallèle
L'article 51 prévoit deux façons d'être un bénéficiaire effectif d'une personne morale.
Article 51Règlement (UE) 2024/1624
« les personnes physiques qui : (a) détiennent, directement ou indirectement, une participation dans l'entité juridique ; ou (b) contrôlent, directement ou indirectement, l'entité juridique ou toute autre entité juridique, par le biais d'une participation ou par d'autres moyens. Le contrôle par d'autres moyens [...] est identifié indépendamment et parallèlement à l'existence d'une participation »
Source : EUR-Lex, Règlement (UE) 2024/1624[1]
Trouver un actionnaire à 60 % ne clôt pas le dossier. Vous devez toujours vérifier si quelqu'un d'autre contrôle la société par d'autres moyens.[1]
Test 1
Participation
- 25 % ou plus des actions, des droits de vote ou d'autres participations
- Les droits à une part des bénéfices sont pris en compte
- Directe ou indirecte
Article 52 AMLR
Test 2
Contrôle
- Par le biais de la propriété : 50 % plus une action ou la majorité des droits de vote
- Par d'autres moyens, quelle que soit la participation
- Direct ou indirect
Article 53 AMLR
Les deux tests de l'article 51. Une personne qui satisfait à l'un ou l'autre est un bénéficiaire effectif.[1]
L'article 53, paragraphe 3, énumère les droits qui constituent toujours un contrôle par d'autres moyens : une majorité des droits de vote, « le droit de nommer ou de révoquer une majorité des membres du conseil », « des droits de veto ou des droits de décision pertinents », et les décisions relatives à la distribution des bénéfices. L'article 53, paragraphe 4, ajoute des circonstances qui peuvent y équivaloir : « des accords formels ou informels », « des relations entre membres de la famille » et des arrangements de prête-nom.[1]
Le seuil de 25 % de l'AMLR : « 25 % ou plus », et non « plus de 25 % »
L'article 52, paragraphe 1, établit le test de propriété et la manière de calculer une participation indirecte.
Article 52, paragraphe 1Règlement (UE) 2024/1624
« la propriété directe ou indirecte de 25 % ou plus des actions ou des droits de vote ou de toute autre participation dans la personne morale, y compris les droits à une part des bénéfices, à d'autres ressources internes ou au solde de liquidation. La propriété indirecte est calculée en multipliant les actions, les droits de vote ou les autres participations détenus par les entités intermédiaires dans la chaîne [...] et en additionnant les résultats de ces différentes chaînes »
Source : EUR-Lex, Règlement (UE) 2024/1624[1]
La limite est « 25 % ou plus », donc quatre partenaires à 25 % chacun sont quatre bénéficiaires effectifs. La participation est également plus large que le capital social : les droits de vote et les droits aux bénéfices sont également mesurés.[1]
Attention
Si votre politique d'entrée en relation ou votre outil indique « plus de 25 % », il ne prend pas en compte tous les détenteurs à exactement 25 %. Changez la règle à « 25 % ou plus » avant le 10 juillet 2027.[1]
25 % ou 15 % : où se situe le seuil inférieur au 2 octobre 2026
Le chiffre de 15 % figure dans le texte, mais personne ne l'applique aujourd'hui. L'article 52, paragraphe 2, permet à la Commission européenne d'abaisser le seuil, par acte délégué, pour les catégories de personnes morales à risque plus élevé. Ce seuil serait « fixé à un maximum de 15 % », à moins que la Commission ne juge un chiffre plus élevé plus proportionné, « lequel est en tout état de cause inférieur à 25 % ».[1]
| Point | Statut au 2 octobre 2026 |
|---|---|
| Seuil aujourd'hui | 25 % ou plus, pour chaque personne morale[1] |
| Seuil inférieur | Uniquement pour les catégories à risque plus élevé, uniquement par acte délégué de la Commission[1] |
| Acte délégué | Nous n'avons trouvé aucun acte adopté[1] |
| Position de la Commission | Lettre du 1er octobre 2025 : elle « n'adoptera pas » une liste d'actes « avant le 1er octobre 2027 ». L'acte de l'article 52, paragraphe 2, est le point 82 de cette liste[5][6] |
| Évaluation de la Commission | À réaliser avant le 10 juillet 2029[1] |
| Rapport sur l'abaissement du seuil de 25 % | À réaliser avant le 10 juillet 2030[1] |
Propriété indirecte à travers les niveaux : trois exemples chiffrés
La règle comporte deux étapes : multiplier les participations le long de chaque chaîne, puis ajouter les résultats des différentes chaînes.[1] Tous les noms ci-dessous sont fictifs.
Exemple 1 : détenteurs directs
- Lumen Trade GmbHLe client
- 55%Clara Voss55 % direct, bénéficiaire effectif
- 25%Jan Mertens25 % direct, bénéficiaire effectif
- 20%Petra LangMoins de 25 %, contrôle test
- 55%
Exemple
Aucun calcul arithmétique n'est nécessaire. Clara Voss et Jan Mertens sont des bénéficiaires effectifs, Jan Mertens à exactement 25 % : une règle de « plus de 25 % » l'aurait omis. Pour Petra Lang, la seule question ouverte est le contrôle.[1]
Exemple 2 : une chaîne à deux niveaux, multipliée et ajoutée
- Norte Pay SLLe client
- 40%Alba Holding BVEntité intermédiaire
- 50%Ines Prat20 % indirect, contrôle du test
- 50%Marc Oriol20 % via cette chaîne
- 50%
- 10%Marc Oriol10 % direct, 30 % au total
- 50%Eva Soler50 % direct, bénéficiaire effectif
- 40%
Exemple
Personne ne contrôle Alba Holding BV, donc l'article 54 ne s'applique pas. Ines Prat détient 50 % d'Alba Holding BV, qui détient 40 % du client : 50 % × 40 % = 20 %, en dessous du seuil. Marc Oriol apparaît deux fois. Par la holding, il détient 50 % × 40 % = 20 %, et directement 10 %. Aucune des chaînes n'atteint 25 %, mais le règlement les additionne : 20 % + 10 % = 30 %, il est donc bénéficiaire effectif.[1]
Exemple 3 : contrôle avec moins de 25 % de propriété
- Kestrel Games SALe client
- 10%Dana IlvesNomme la majorité du conseil, bénéficiaire effectif
- 30%Erik Saar30 % direct, bénéficiaire effectif
- 30%Mari Kask30 % direct, bénéficiaire effectif
- 30%Participation des employésPetits actionnaires, chacun moins de 25 %
- 10%
Exemple
Dana Ilves possède 10 %. Un accord d'actionnaires lui donne le droit de nommer ou de révoquer la majorité du conseil. Ce droit figure sur la liste de l'article 53, paragraphe 3, elle est donc bénéficiaire effective par le contrôle via d'autres moyens. Un registre d'actions seul ne l'aurait pas montré.[1]
Attention
La multiplication n'est pas la seule règle. L'article 52, paragraphe 1, l'applique « sauf si l'Article 54 s'applique », et l'Article 54 couvre les structures à plusieurs niveaux où la participation et le contrôle coexistent à différents niveaux. Lorsqu'une personne contrôle une entité intermédiaire, lisez l'Article 54 avant de vous fier à une participation inférieure à 25 %.[1]
AMLA, l'Autorité européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, ajoute des détails dans ses projets finaux de normes techniques de réglementation sur la vigilance à l'égard de la clientèle, datés du 30 septembre 2026. Le projet est en cours d'examen par la Commission et n'est pas encore une loi.[8] Pour chaque niveau intermédiaire, il demande la forme juridique, les éventuels mandataires, la juridiction de constitution et les pourcentages d'intérêts par catégorie.[2] Notre article sur les normes finales de l'AMLA en matière de vigilance à l'égard de la clientèle couvre le reste de ce projet.
Lorsqu'aucun bénéficiaire effectif n'est trouvé : les cadres dirigeants
Certaines structures se terminent sans personne à 25 % et sans personne en contrôle. L'article 22, paragraphe 2, couvre ce résultat, mais seulement « après avoir épuisé tous les moyens d'identification possibles », ou lorsqu'il y a des doutes quant au fait que les personnes identifiées sont les bénéficiaires effectifs.[1]
Article 22, paragraphe 2Règlement (UE) 2024/1624
« les entités assujetties enregistrent qu'aucun bénéficiaire effectif n'a été identifié et identifient toutes les personnes physiques occupant les postes de cadres dirigeants dans l'entité juridique et vérifient leur identité »
Source : EUR-Lex, Règlement (UE) 2024/1624[1]
Notez le mot « tous » : chaque cadre dirigeant, chacun vérifié. L'entreprise doit également « conserver une trace des actions entreprises ainsi que des difficultés rencontrées ».[1] L'entreprise a un devoir correspondant : en l'absence de bénéficiaire effectif, elle dépose une déclaration justifiée et les détails de tous ses cadres dirigeants auprès du registre central.[1]
Fiducies, fondations et arrangements similaires
Les règles de transparence de l'AMLR couvrent "les entités juridiques, les fiducies expresses et les arrangements juridiques similaires".[1] Le calcul arithmétique de 25 % est rédigé pour les personnes morales. Les fondations et les fiducies ont leurs propres listes de bénéficiaires effectifs aux articles 57 et 58, et l'article 55 traite des structures de propriété qui contiennent une fiducie ou une fondation.[1]
Note
Lorsqu'une fiducie se trouve dans la chaîne, appliquez les articles 55, 57 et 58 à ce niveau. Le projet final de l'AMLA considère un dispositif juridique dans la chaîne comme un signe de complexité[2]. Voir aussi notre guide précédent sur la vérification des bénéficiaires effectifs.
Ce que l'entité assujettie doit faire avec chaque bénéficiaire effectif
Trouver les noms est la première moitié. Cinq obligations suivent.
1Cartographier la structure
Chaque niveau, jusqu'aux personnes physiques.
2Appliquer les deux tests
Participation de 25% ou plus, et contrôle par d'autres moyens.
Au moins un bénéficiaire effectif est-il identifié ?
Identifier et vérifier chacun d'entre eux
Recueillir l'ensemble de données de l'Article 62(1).
Enregistrer cette information
Identifier et vérifier tous les dirigeants principaux.
3Consulter le registre central
Conserver la preuve d'enregistrement ou un extrait récent.
4Signaler les divergences
Dans les 14 jours calendaires suivant la détection.
5Effectuer le filtrage et décider
Sanctions et personnes politiquement exposées, puis votre propre décision.
Les étapes relatives aux bénéficiaires effectifs de la vigilance à l'égard de la clientèle de l'AMLR.[1]
| Obligation | Ce que le texte demande | Article |
|---|---|---|
| Identifier | Nom, lieu et date de naissance complète, adresse de résidence, pays de résidence, nationalités, numéro de document d'identité et, le cas échéant, un numéro d'identification personnel[1] | Arts. 22(2), 62(1) |
| Vérifier | Par document d'identité ou identification électronique, comme pour un client, ou par des mesures raisonnables utilisant le client ou d'autres sources fiables[1] | Art. 22(7) |
| Consulter le registre | Obligatoire, en plus de la vérification. Pour une nouvelle relation, recueillir une preuve d'enregistrement ou un extrait récent[1] | Arts. 22(7), 23(4) |
| Signaler les divergences | Sans retard excessif, dans les 14 jours calendaires suivant la détection[1] | Art. 24 |
| Filtrage | Sanctions financières ciblées et statut de personne politiquement exposée (PPE)[1] | Art. 20, paragraphe 1, points d) et g) |
Les entreprises « vérifient les informations sur les bénéficiaires effectifs en consultant les registres centraux », et le texte le précise « en complément » de la vérification elle-même.[1] Le projet final de l'AMLA est catégorique : « les registres centraux ne suffisent pas à eux seuls pour satisfaire aux exigences de vérification ».[2][3]
Un rapport de divergence indique qui l'entreprise considère comme les bénéficiaires effectifs et pourquoi. Pour les fautes de frappe, les différences de translittération et les inexactitudes mineures, l'entreprise peut d'abord demander au client de les corriger dans les 14 jours calendaires, sauf en cas de risque plus élevé.[1] Le filtrage des sanctions a son propre seuil : pour une personne morale, l'entreprise vérifie si des personnes sanctionnées la contrôlent ou détiennent « plus de 50 % des droits de propriété ».[1] Voir aussi la surveillance continue au titre de l'article 26 et la liste de contrôle AMLR.
Accès au registre : les dates au titre de la sixième Directive anti-blanchiment (AMLD6)
Les registres se trouvent dans la sixième Directive anti-blanchiment (AMLD6), que les États membres transposent en droit national.[4]
- 10 juillet 2026Règles d'accèsDélai de transposition des articles 11, 12, 13 et 15 relatifs à l'accès au registre.
- 24 septembre 2026Mises en demeureLa Commission écrit à 18 États membres.
- 10 juillet 2027Application de l'AMLRÉgalement la date limite générale de l'AMLD6.
Dates des bénéficiaires effectifs dans l'AMLR et l'AMLD6.[1][4][7]
L'AMLD6 exige des États membres qu'ils veillent à ce que les entités assujetties « aient un accès en temps utile aux informations détenues dans les registres centraux interconnectés » lorsqu'elles effectuent leur vigilance à l'égard de la clientèle.[4] Cela devait être transposé en droit national avant le 10 juillet 2026. Le 24 septembre 2026, la Commission a envoyé des lettres de mise en demeure à 18 États membres « pour ne pas avoir pleinement notifié les mesures nationales » concernant ces articles.[7] Les conditions d'accès sont définies pays par pays, il faut donc vérifier chaque registre dont vous dépendez.
Comment Didit aide aux contrôles des bénéficiaires effectifs
Didit fournit les contrôles et les preuves ; l'analyse de la structure et la décision vous reviennent. La page de la solution AMLR associe chaque article à un contrôle, et le guide AMLR dans la documentation montre la configuration.
La vérification d'entreprise (KYB, Know Your Business) renvoie les données du registre des sociétés en trois niveaux : Lite, Actionnaires et UBOs. Les personnes clés de l'entreprise, ses propriétaires et dirigeants, bénéficient chacun d'un contrôle d'identité lié. L'entreprise et chaque personne sont soumis à un filtrage LCB-FT par rapport à plus de 1 300 listes de sanctions, de PPE et de surveillance à 0,20 $ par contrôle, avec une surveillance continue à 0,07 $ par personne et par an. Voir les tarifs et la page de vérification UBO.
Limites
La disponibilité des niveaux varie selon les pays. Un résultat UBO vide ne prouve pas qu'une entreprise n'a pas de propriétaires. La surveillance du registre sera bientôt disponible, elle n'est pas encore active.
Didit fournit
- Les données du registre des sociétés en trois niveaux, lorsque le pays les propose
- Un contrôle d'identité lié pour chaque propriétaire ou dirigeant
- Le filtrage de l'entreprise et de chaque personne, re-filtré quotidiennement
- La preuve de chaque contrôle
Vous conservez
- Le calcul des 25 % et le test de contrôle
- La consultation du registre central et le signalement des divergences
- Le profil de risque et la décision d'entrée en relation
- La responsabilité du résultat
En vertu de l'article 18, l'entité assujettie « demeure entièrement responsable » des tâches externalisées, et le profil de risque ainsi que la décision d'entrée en relation ne peuvent jamais être externalisés.[1] Voir ce que vous pouvez externaliser à un fournisseur.
Vérifiez l'entreprise et les personnes qui la composent
Extraire les données du registre, vérifier chaque propriétaire et dirigeant, les contrôler tous et conserver les preuves dans un seul flux de travail.
Points clés à retenir
- Un bénéficiaire effectif détient 25 % ou plus, directement ou indirectement, ou contrôle l'entité par d'autres moyens. Les deux tests sont toujours effectués.
- Les participations indirectes sont multipliées le long de chaque chaîne et additionnées entre les chaînes.
- Le seuil de 15 % est un éventuel acte délégué. Nous n'en avons trouvé aucun adopté au 2 octobre 2026.
- Le registre doit être consulté, il ne suffit pas à lui seul, et les divergences sont signalées dans les 14 jours calendaires.
Foire aux questions
Le seuil de bénéficiaire effectif de l'AMLR est-il de 25 % ou de 15 % ?
Il est de 25 % ou plus. L'article 52, paragraphe 2, permet à la Commission de fixer un seuil inférieur, à 15 % au plus ou un autre chiffre inférieur à 25 %, pour les catégories de personnes morales à risque plus élevé, mais uniquement par acte délégué. Nous n'avons trouvé aucun acte de ce type au 2 octobre 2026, et la Commission a déclaré en octobre 2025 qu'elle ne l'adoptera pas avant le 1er octobre 2027.
Une personne qui détient exactement 25 % est-elle considérée comme un bénéficiaire effectif ?
Oui. L'article 52, paragraphe 1, indique « 25 % ou plus », et non « plus de 25 % ». Deux niveaux de 50 % sont également admissibles, car 50 % de 50 % équivaut à 25 %.
Comment le bénéficiaire effectif indirect est-il calculé en vertu du règlement européen anti-blanchiment (AMLR) ?
Multipliez les participations le long de chaque chaîne d'entités intermédiaires, puis additionnez les résultats des différentes chaînes. Une personne détenant 10 % directement et 40 % d'une participation qui détient 50 % de la société a 10 % plus 20 %, soit 30 %. Lorsque la propriété et le contrôle coexistent dans une structure en couches, consultez d'abord l'article 54.
Une personne détenant moins de 25 % peut-elle être un bénéficiaire effectif ?
Oui, par le contrôle. Le contrôle par d'autres moyens est identifié indépendamment de la propriété et parallèlement à celle-ci. Il inclut toujours le droit de nommer ou de révoquer la majorité du conseil d'administration et les droits de veto pertinents, et il peut découler d'accords, de relations familiales ou d'arrangements de prête-nom.
Que se passe-t-il si aucun bénéficiaire effectif ne peut être identifié ?
Après avoir épuisé tous les moyens d'identification possibles, l'entité assujettie enregistre qu'aucun bénéficiaire effectif n'a été identifié. Elle identifie ensuite tous les cadres dirigeants, vérifie leur identité et conserve une trace des actions entreprises et des difficultés rencontrées.
La consultation du registre des bénéficiaires effectifs est-elle suffisante ?
Non. La consultation du registre central est obligatoire, mais elle s'ajoute à la vérification. Les projets finaux de normes de l'AMLA du 30 septembre 2026 stipulent que les registres centraux ne suffisent pas à eux seuls pour satisfaire aux exigences de vérification.
Dans quel délai une divergence avec le registre doit-elle être signalée ?
Sans retard injustifié et en tout état de cause dans les 14 jours calendaires suivant sa détection. Le rapport indique qui vous considérez comme les bénéficiaires effectifs et pourquoi. Pour les fautes de frappe et les inexactitudes mineures, vous pouvez d'abord demander au client de les corriger dans les 14 jours calendaires, sauf en cas de risque plus élevé.
Les bénéficiaires effectifs ont-ils besoin d'une vérification d'identité complète ?
Pas toujours. L'article 22, paragraphe 7, autorise la vérification par les mêmes moyens que pour un client, un document d'identité ou une identification électronique, ou par des mesures raisonnables utilisant le client ou d'autres sources fiables.
Sources
- Règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), EUR-Lex, Journal officiel du 19 juin 2024.
- Rapport final, projet de normes techniques de réglementation au titre de l'Article 28(1) du règlement européen anti-blanchiment (AMLR), AMLA, 30 septembre 2026.
- Fiche d'information sur les normes techniques de réglementation au titre de l'Article 28(1) du règlement européen anti-blanchiment (AMLR), AMLA, septembre 2026.
- Directive (UE) 2024/1640 (AMLD6), EUR-Lex, Journal officiel du 19 juin 2024.
- Dé-priorisation des actes de niveau 2 dans la législation sur les services financiers, Commission européenne, lettre du 1er octobre 2025.
- Annexe à la lettre du 1er octobre 2025, point 82, Commission européenne.
- Paquet "infractions" de septembre 2026, Commission européenne, 24 septembre 2026.
- Communiqué de presse : l'AMLA finalise les normes clés pour le secteur privé, AMLA, 1er octobre 2026.
La page de solution AMLR présente les autres vérifications exigées par le règlement.
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