Titularitat real segons l'AMLR: la regla del 25%, el control i exemples pràctics
Qui es considera titular real segons l'AMLR: el test del 25% o més, el control per altres mitjans, com multiplicar i sumar participacions en capes, l'estat del llindar del 15% i què fer amb cada titular que trobis.
En resum
Segons les normes de titularitat real de l'AMLR (Reglament de la Unió Europea sobre la Prevenció del Blanqueig de Capitals), un titular real és qualsevol persona física que posseeix, directament o indirectament, el 25% o més d'una entitat jurídica, o que la controla per altres mitjans. Les dues proves s'executen en paral·lel.[1] El Reglament de la Unió Europea sobre la Prevenció del Blanqueig de Capitals (AMLR) s'aplica a partir del 10 de juliol de 2027.[1]
- La redacció és «25 % o més», per la qual cosa un titular amb exactament el 25% hi compta.[1]
- La propietat indirecta es multiplica al llarg de cada cadena i se sumen entre cadenes.[1]
- Un llindar del 15% és només un possible acte delegat futur. No n'hem trobat cap d'adoptat a 2 d'octubre de 2026.[1][5]
Cada subjecte obligat, la denominació de l'AMLR per a les entitats de crèdit, entitats financeres i altres negocis als quals vincula, ha d'examinar un client corporatiu per a trobar les persones que hi ha darrere. La diligència deguda amb el client (CDD) inclou «identificar els titulars reals i prendre mesures raonables per verificar-ne la identitat», fins que l'empresa «comprengui l'estructura de propietat i control del client».[1]
Aquesta guia cobreix qui es considera un titular real, sovint abreujat com a UBO (ultimate beneficial owner), com calcular una participació per capes i què fer amb cada persona que trobeu. Per a la regulació més àmplia, vegeu AMLR explicada.
Què significa la titularitat real de l'AMLR: dues proves, executades en paral·lel
L'article 51 ofereix dues maneres de ser titular real d'una persona jurídica.
Article 51Reglament (UE) 2024/1624
«les persones físiques que: (a) tenen, directament o indirectament, una participació en la propietat de l'entitat corporativa; o (b) controlen, directament o indirectament, l'entitat corporativa o una altra entitat jurídica, mitjançant una participació en la propietat o per altres mitjans. El control per altres mitjans [...] s'identificarà independentment i en paral·lel a l'existència d'una participació en la propietat»
Font: EUR-Lex, Reglament (UE) 2024/1624[1]
Trobar un accionista del 60% no tanca l'expedient. Encara cal verificar si algú més controla l'empresa per altres mitjans.[1]
Prova 1
Participació en la propietat
- 25% o més de les accions, drets de vot o altra participació en la propietat
- Els drets a una part dels beneficis hi compten
- Directa o indirecta
Article 52 AMLR
Prova 2
Control
- Mitjançant la propietat: 50% més una de les accions o drets de vot
- Per altres mitjans, sigui quina sigui la participació
- Directa o indirecta
Article 53 AMLR
Les dues proves de l'article 51. Una persona que compleix qualsevol de les dues és un titular real.[1]
L'article 53, apartat 3, enumera els drets que sempre equivalen a control per altres mitjans: la majoria dels drets de vot, «el dret a nomenar o destituir la majoria dels membres de la junta», «drets de veto o de decisió pertinents» i decisions sobre la distribució de beneficis. L'article 53, apartat 4, afegeix circumstàncies que hi poden equivaler: «acords formals o informals», «relacions entre familiars» i acords de representació.[1]
El llindar del 25% de l'AMLR: «25 % o més», no «més del 25 %»
L'article 52, apartat 1, estableix la prova de propietat i la manera de calcular una participació indirecta.
Article 52(1)Reglament (UE) 2024/1624
«la propietat directa o indirecta del 25 % o més de les accions o drets de vot o una altra participació en la propietat en l'entitat jurídica, inclosos els drets a una part dels beneficis, altres recursos interns o el saldo de liquidació. La propietat indirecta es calcularà multiplicant les accions o els drets de vot o altres participacions en la propietat que tinguin les entitats intermèdies de la cadena [...] i sumant els resultats d'aquestes diverses cadenes»
Font: EUR-Lex, Reglament (UE) 2024/1624[1]
La línia és «25 % o més», de manera que quatre socis iguals amb el 25 % cadascun són quatre titulars reals. L'interès també és més ampli que el capital social: també es mesuren els drets de vot i els drets a beneficis.[1]
Atenció
Si la vostra política d'incorporació o les vostres eines diuen «més del 25 %», no inclouen cap titular amb exactament el 25 %. Canvieu la regla a «25 % o més» abans del 10 de juliol de 2027.[1]
25% o 15%: on es troba el llindar inferior el 2 d'octubre de 2026
La xifra del 15 % figura en el text, però ningú l'aplica avui dia. L'article 52, apartat 2, permet a la Comissió Europea rebaixar el llindar, mitjançant un acte delegat, per a categories d'entitats jurídiques d'alt risc. Aquest llindar es «fixarà en un màxim del 15 %», tret que la Comissió consideri que una xifra superior és més proporcionada, «que en qualsevol cas s'haurà de fixar en menys del 25 %».[1]
| Punt | Situació el 2 d'octubre de 2026 |
|---|---|
| Llindar actual | 25 % o més, per a cada entitat jurídica[1] |
| Llindar inferior | Només per a categories de major risc, només per acte delegat de la Comissió[1] |
| Acte delegat | No n'hem trobat cap d'adoptat[1] |
| Posició de la Comissió | Carta d'1 d'octubre de 2025: «no adoptarà» una llista d'actes «abans de l'1 d'octubre de 2027». L'acte de l'article 52, apartat 2, és el punt 82 d'aquesta llista[5][6] |
| Avaluació de la Comissió | Data límit: 10 de juliol de 2029[1] |
| Informe sobre la reducció del llindar del 25 % | Termini: el 10 de juliol de 2030[1] |
Propietat indirecta a través de capes: tres exemples pràctics
La regla té dos passos: multiplicar les participacions de cada cadena i sumar els resultats de les diferents cadenes.[1] Tots els noms següents són inventats.
Exemple 1: titulars directes
- Lumen Trade GmbHEl client
- 55%Clara Voss55 % directes, titular real
- 25%Jan Mertens25 % directes, titular real
- 20%Petra LangMenys del 25 %, control de prova
- 55%
Exemple
No cal fer cap càlcul. La Clara Voss i en Jan Mertens són titulars reals, en Jan Mertens exactament amb un 25%: una regla de «més del 25%» l'hauria passat per alt. Per a la Petra Lang, l'única qüestió oberta és el control.[1]
Exemple 2: una cadena de dues capes, multiplicada i afegida
- Norte Pay SLEl client
- 40%Alba Holding BVEntitat intermèdia
- 50%Ines Prat20% indirecte, control de prova
- 50%Marc Oriol20% a través d'aquesta cadena
- 50%
- 10%Marc Oriol10% directe, 30% en total
- 50%Eva Soler50% directe, titular real
- 40%
Exemple
Ningú controla Alba Holding BV, per tant, l'article 54 no s'aplica. La Ines Prat posseeix el 50% d'Alba Holding BV, que posseeix el 40% del client: 50% × 40% = 20%, per sota del llindar. En Marc Oriol apareix dues vegades. A través del holding té 50% × 40% = 20%, i directament 10%. Cap de les cadenes arriba al 25%, però la regulació les suma: 20% + 10% = 30%, per tant, és un titular real.[1]
Exemple 3: control amb menys del 25% de propietat
- Kestrel Games SAEl client
- 10%Dana IlvesNomena la majoria del consell, titular real
- 30%Erik Saar30% directe, titular real
- 30%Mari Kask30% directe, titular real
- 30%Participació accionarial del personalPetits accionistes, cadascun amb menys del 25%
- 10%
Exemple
La Dana Ilves posseeix el 10%. Un acord d'accionistes li atorga el dret de nomenar o destituir la majoria del consell. Aquest dret es troba a la llista de l'article 53(3), per la qual cosa és una titular real mitjançant el control per altres mitjans. Un registre d'accions per si sol no ho hauria mostrat.[1]
Atenció
La multiplicació no és tota la regla. L'article 52(1) l'aplica «tret que s'apliqui l'article 54», i l'article 54 cobreix estructures de múltiples capes on l'interès de propietat i el control coexisteixen a diferents nivells. Quan una persona controla una entitat intermèdia, llegiu l'article 54 abans de confiar en un producte per sota del 25%.[1]
L'AMLA, l'Autoritat de la UE contra el Blanqueig de Capitals, afegeix en el seu projecte final d'estàndards tècnics reguladors (RTS) sobre CDD, de data 30 de setembre de 2026. El projecte es troba a la Comissió i encara no és llei.[8] Per a cada capa intermèdia, demana la forma jurídica, qualsevol persona designada, la jurisdicció de constitució i els percentatges d'interès per classe.[2] La nostra publicació sobre els estàndards finals de CDD de l'AMLA cobreix la resta d'aquest projecte.
Quan no es troba cap titular real: càrrecs directius superiors
Algunes estructures acaben sense cap persona amb el 25% i sense ningú amb el control. L'article 22(2) cobreix aquest resultat, però només «després d'haver esgotat tots els mitjans possibles d'identificació», o quan hi ha dubtes que les persones identificades siguin els titulars reals.[1]
Article 22, apartat 2Reglament (UE) 2024/1624
«els subjectes obligats han de registrar que no s'ha identificat cap titular real i identificar totes les persones físiques que ocupen càrrecs directius superiors a l'entitat jurídica i verificar la seva identitat»
Font: EUR-Lex, Reglament (UE) 2024/1624[1]
Fixeu-vos en la paraula «totes»: tots els càrrecs directius superiors, cadascun verificat. L'empresa també ha de «conservar registres de les accions dutes a terme, així com de les dificultats trobades».[1] L'empresa té un deure coincident: si no hi ha titular real, presenta una declaració justificada i els detalls de tots els seus càrrecs directius superiors al registre central.[1]
Fideïcomisos, fundacions i estructures similars
Les normes de transparència de l'AMLR cobreixen «entitats jurídiques, fideïcomisos expressos i estructures jurídiques similars».[1] El càlcul del 25% està dissenyat per a entitats corporatives. Les fundacions i els fideïcomisos tenen les seves pròpies llistes de titulars reals als articles 57 i 58, i l'article 55 tracta les estructures de propietat que contenen un fideïcomís o una fundació.[1]
Nota
Quan un fideïcomís es troba a la cadena, apliqueu els articles 55, 57 i 58 en aquesta capa. L'esborrany final de l'AMLA tracta una estructura jurídica a la cadena com un senyal de complexitat.[2] Consulteu també la nostra guia anterior sobre la verificació de la titularitat real.
Què ha de fer el subjecte obligat amb cada titular real
Trobar els noms és la primera meitat. Segueixen cinc deures.
1Mapejar l'estructura
Cada capa, fins a les persones físiques.
2Executar ambdues proves
Propietat del 25% o més, i control per altres mitjans.
S'ha identificat almenys un titular real
Identificar i verificar cadascun
Recopilar el conjunt de dades de l'article 62, apartat 1.
Registrar-ho
Identificar i verificar tots els càrrecs directius superiors.
3Consultar el registre central
Conservar la prova de registre o un extracte recent.
4Informar de les discrepàncies
En un termini de 14 dies naturals des de la detecció.
5Examinar i decidir
Sancions i persones exposades políticament, després la vostra pròpia decisió.
Els passos de titularitat real de la diligència deguda amb el client de l'AMLR.[1]
| Deure | Què demana el text | Article |
|---|---|---|
| Identificar | Noms, lloc i data de naixement completa, adreça de residència, país de residència, nacionalitats, número de document d'identitat i, si existeix, un número d'identificació personal[1] | Arts. 22(2), 62(1) |
| Verificar | Mitjançant document d'identitat o identificació electrònica, com per a un client, o mitjançant mesures raonables utilitzant el client o altres fonts fiables[1] | Art. 22(7) |
| Consultar el registre | Obligatori, a més de la verificació. Per a una nova relació, recopilar la prova de registre o un extracte recent[1] | Arts. 22(7), 23(4) |
| Informar de les discrepàncies | Sense dilació indeguda, dins dels 14 dies naturals posteriors a la detecció[1] | Art. 24 |
| Cribratge | Sancions financeres específiques i estat de persona exposada políticament (PEP)[1] | Art. 20(1)(d), (g) |
Les empreses «verificaran la informació sobre els titulars reals consultant els registres centrals», i el text ho diu «a més de» la verificació pròpiament dita.[1] L'esborrany final de l'AMLA és contundent: els registres centrals «no són suficients per si sols per complir els requisits de verificació».[2][3]
Un informe de discrepàncies anomena qui l'empresa considera que són els titulars reals, i per què. En cas d'errors tipogràfics, diferències de transliteració i inexactituds menors, l'empresa pot demanar primer al client que els corregeixi en un termini de 14 dies naturals, excepte en casos d'alt risc.[1] El cribratge de sancions té el seu propi llindar: per a una entitat jurídica, l'empresa comprova si persones sancionades la controlen o posseeixen «més del 50% dels drets de propietat».[1] Vegeu també el seguiment continuat segons l'article 26 i la llista de verificació de l'AMLR.
Accés al registre: les dates segons l'AMLD6
Els registres es troben a la sisena Directiva contra el Blanqueig de Capitals (AMLD6), que els Estats membres transposen a la legislació nacional.[4]
- 10 de juliol de 2026Normes d'accésTermini per transposar els articles 11, 12, 13 i 15 sobre l'accés al registre.
- 24 de setembre de 2026Cartes de requerimentLa Comissió escriu a 18 Estats membres.
- 10 de juliol de 2027L'AMLR és aplicableTambé el termini general de l'AMLD6.
Dates de titularitat real a l'AMLR i l'AMLD6.[1][4][7]
L'AMLD6 exigeix als Estats membres que garanteixin que els subjectes obligats "tenen accés oportú a la informació que es troba als registres centrals interconnectats" quan realitzen la diligència deguda.[4] Això havia d'estar inclòs a la legislació nacional abans del 10 de juliol de 2026. El 24 de setembre de 2026, la Comissió va enviar cartes de requeriment a 18 Estats membres "per no haver notificat plenament les mesures nacionals" sobre aquests articles.[7] Les condicions d'accés s'estableixen país per país, així que comproveu cada registre del qual depeneu.
Com Didit ajuda amb les comprovacions de titularitat real
Didit proporciona les comprovacions i les proves; la interpretació de l'estructura i la decisió queden a càrrec vostre. La pàgina de solució de l'AMLR assigna cada article a una comprovació, i la guia de l'AMLR a la documentació mostra la configuració.
La verificació d'empreses (KYB, Know Your Business) retorna dades del registre mercantil en tres nivells: Lite, Shareholders i UBOs. Les persones clau de l'empresa, els seus propietaris i directius, obtenen cadascun una verificació d'identitat vinculada. L'empresa i cada persona passen per un cribratge AML contra més de 1.300 llistes de sancions, PEP i vigilància a 0,20 $ per comprovació, amb un seguiment continuat a 0,07 $ per persona per any. Vegeu els preus i la pàgina de verificació d'UBO.
Límits
La disponibilitat del nivell varia segons el país. Un resultat UBO buit no és prova que una empresa no tingui propietaris. El seguiment del registre estarà disponible aviat, no està en directe.
Didit proporciona
- Dades del registre mercantil en tres nivells, si el país els ofereix
- Una verificació d'identitat vinculada per a cada propietari o directiu
- Cribratge de l'empresa i de cada persona, re-cribratge diari
- Les proves de cada comprovació
Queda a càrrec vostre
- El càlcul del 25% i la prova de control
- Consultar el registre central i informar de les discrepàncies
- El perfil de risc i la decisió d'incorporació
- Responsabilitat pel resultat
Segons l'article 18, el subjecte obligat «continuarà sent plenament responsable» de les tasques subcontractades, i el perfil de risc i la decisió d'incorporació mai no es poden subcontractar.[1] Vegeu què podeu subcontractar a un proveïdor.
Comproveu l'empresa i les persones que hi ha al darrere
Extreure dades del registre, verificar cada propietari i responsable, examinar-los a tots i conservar l'evidència en un sol flux de treball.
Conclusions clau
- Un titular real posseeix el 25% o més, directament o indirectament, o controla l'entitat per altres mitjans. Ambdues proves s'executen sempre.
- Les participacions indirectes es multipliquen al llarg de cada cadena i se sumen entre cadenes.
- El llindar del 15% és un possible acte delegat. No n'hem trobat cap d'adoptat a 2 d'octubre de 2026.
- El registre s'ha de consultar, no és suficient per si sol, i les discrepàncies s'han de comunicar en un termini de 14 dies naturals.
Preguntes freqüents
El llindar de titularitat real de l'AMLR és del 25% o del 15%?
És del 25% o més. L'article 52, apartat 2, permet a la Comissió establir un llindar inferior, com a màxim del 15% o una altra xifra inferior al 25%, per a categories d'entitats jurídiques de major risc, però només mitjançant un acte delegat. No vam trobar cap acte d'aquest tipus a 2 d'octubre de 2026, i la Comissió va declarar l'octubre de 2025 que no l'adoptaria abans de l'1 d'octubre de 2027.
Una persona que posseeix exactament el 25% es considera titular real?
Sí. L'article 52, apartat 1, diu «25% o més», no «més del 25%». Dues capes del 50% també qualifiquen, perquè el 50% del 50% és el 25%.
Com es calcula la titularitat real indirecta segons l'AMLR?
Multiplicar les participacions al llarg de cada cadena d'entitats intermèdies i, a continuació, sumar els resultats de les diferents cadenes. Una persona amb el 10% directament i el 40% d'una participació que posseeix el 50% de l'empresa té el 10% més el 20%, és a dir, el 30%. Quan la propietat i el control coexisteixen en una estructura per capes, llegiu primer l'article 54.
Una persona amb menys del 25% pot ser titular real?
Sí, mitjançant el control. El control per altres mitjans s'identifica independentment de la propietat i en paral·lel a ella. Sempre inclou el dret a nomenar o destituir la majoria de la junta i els drets de veto pertinents, i pot provenir d'acords, relacions familiars o acords de representació.
Què passa si no es pot identificar cap titular real?
Després d'esgotar tots els mitjans possibles d'identificació, el subjecte obligat registra que no es va identificar cap titular real. A continuació, identifica tots els càrrecs directius superiors, verifica la seva identitat i conserva registres de les accions realitzades i les dificultats trobades.
És suficient consultar el registre de titularitat real?
No. La consulta del registre central és obligatòria, però s'afegeix a la verificació. El projecte final de normes de l'AMLA de 30 de setembre de 2026 estableix que els registres centrals no són suficients per si sols per complir els requisits de verificació.
Amb quina rapidesa s'ha de comunicar una discrepància amb el registre?
Sense demora indeguda i, en qualsevol cas, en un termini de 14 dies naturals des de la seva detecció. L'informe indica a qui considereu titulars reals i per què. En cas d'errors tipogràfics i inexactituds menors, podeu demanar primer al client que els corregeixi en un termini de 14 dies naturals, excepte en casos de major risc.
Els titulars reals necessiten una verificació d'identitat completa?
No sempre. L'article 22, apartat 7, permet la verificació pels mateixos mitjans que per a un client, un document d'identitat o una identificació electrònica, o mitjançant mesures raonables utilitzant el client o altres fonts fiables.
Fonts
- Reglament (UE) 2024/1624 (AMLR), EUR-Lex, Diari Oficial de 19 de juny de 2024.
- Informe final, esborrany de RTS en virtut de l'article 28, apartat 1, de l'AMLR, AMLA, 30 de setembre de 2026.
- Fitxa informativa sobre les RTS en virtut de l'article 28, apartat 1, de l'AMLR, AMLA, setembre de 2026.
- Directiva (UE) 2024/1640 (AMLD6), EUR-Lex, Diari Oficial de 19 de juny de 2024.
- Despriorització dels actes de nivell 2 en la legislació de serveis financers, Comissió Europea, carta d'1 d'octubre de 2025.
- Annex to the letter of 1 October 2025, item 82, Comissió Europea.
- September 2026 infringements package, Comissió Europea, 24 de setembre de 2026.
- Comunicat de premsa: l'AMLA finalitza els estàndards clau per al sector privat, AMLA, 1 d'octubre de 2026.
La pàgina de solucions AMLR mostra les altres comprovacions que la regulació demana.
Construeix el teu flux de titularitat real
Configura les dades del registre, les comprovacions d'identitat del titular i el cribratge per als països que atens, i paga per comprovació.
Articles relacionats
- El límit de pagament en efectiu de 10.000 EUR de la UE a partir de juliol de 2027: a qui obliga
- Software AMLR: què desenvolupar, què comprar i el seu cost
- Verificació d'identitat AMLR: eID primer, documents com a alternativa
- AMLR i cartera EUDI: quan s'ha d'acceptar i què queda per fer
- AMLR per a criptoactius: què han de verificar els proveïdors de serveis de criptoactius
- Llista de control de l'AMLR per a subjectes obligats, amb l'article darrere de cada línia