Mariona Pericas: «Европейскому криптосектору срочно нужно было регулирование, чтобы получить правовую определённость, привлечь инвестиции и удержать таланты»

Мариона Перикас Эстрада — один из ведущих экспертов Европы в области финансового регулирования и цифровых активов, с особым фокусом на криптоактивах и технологии блокчейн.

Она окончила Университет Абат Олиба (CEU) по программе «Право и управление бизнесом» и имеет более 9 лет опыта консультирования финансовых институтов. В качестве директора и ведущего партнёра finReg360 — одной из ведущих регуляторных консалтинговых фирм — она возглавляла многочисленные проекты по получению лицензий для платёжных учреждений, эмитентов электронных денег и финансовых агрегаторов.

Ранее Мариона работала юристом в департаменте финансового регулирования KPMG Legal и обладает глубокой экспертизой в регулировании платёжных услуг, мерах по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AML/CFT), а также в новых регулированиях, таких как MiCA. Её профессионализм неоднократно отмечался в рейтинге Chambers & Partners: в индивидуальном финтех-рейтинге она несколько лет подряд классифицируется как Star Associate.

«Сейчас в криптопространстве у нас год MiCA. Это регулирование означает резкий скачок от нуля до шестидесяти с точки зрения требований», — говорит Мариона о реформе, которая трансформирует сектор. По её мнению, MiCA — именно то, что было необходимо индустрии: «До сих пор существовала серьёзная правовая неопределённость: вы не знали, нарушаете ли своей деятельностью какие-то нормы, могут ли ваши криптоактивы быть заблокированы в случае банкротства платформы… С принятием регулирования появляются обязанности по сегрегации активов, лицензионные требования, надзор… Всё это даёт инвесторам больше гарантий и укрепляет доверие».

Вопрос: Как вы пришли к специализации в финансовом регулировании?

Ответ: Меня всегда fascinировали макроэкономика, экономика, движения рынков и то, как человечество пытается учиться и улучшаться после кризисов. Так и работает экономическая теория: после кризиса мы стараемся понять его причины, найти пути улучшения и построить новую модель.

Я изучала право, потому что мне это искренне нравилось, но меня очень тянуло и к экономике. В итоге я нашла свою профессиональную нишу именно на стыке — в финансовом регулировании.

Финансовое регулирование охватывает весь массив правил, которые, особенно после кризиса 2008 года, детально регулируют финансовую деятельность и услуги: банки, инвестиционные сервисы, платёжные услуги, рыночную инфраструктуру, страховые компании и т. д. Это очень технические нормы, которые для широкой публики часто «невидимы», но при этом колоссально влияют на повседневную жизнь. Например, директива PSD2 изменила лимит для ввода PIN-кода при оплате картой в терминалах: порог был повышен с 20 до 50 евро. Это небольшие детали, которые люди редко связывают с регулированием, хотя в реальности они сильно меняют пользовательский опыт.

Я работала уже в этой сфере, когда примерно в 2016–2017 годах попала на лекцию о Биткоине с точки зрения экономической теории. Меня это безумно заинтересовало, в том числе потому, что я большая поклонница теории игр и работ Джона Нэша. Для меня Биткоин представлял собой либертарианский феномен — для кого-то даже анархический, — и мне захотелось глубже в нём разобраться. Я начала изучать тему и проходить профильные курсы.

Параллельно, в 2018 году, регуляторы начали проявлять серьёзную озабоченность такими явлениями, как ICO, в рамках которых за очень короткое время привлекались огромные объёмы средств путём размещения токенов — без тех защитных механизмов, которые существуют в традиционном финансовом секторе, включая меры по противодействию отмыванию денег. Это были области, в которых я уже специализировалась, но с позиции традиционных финансов. Я увидела, что регуляторный фокус постепенно смещается в сторону этого нового мира.

В моей фирме finReg360, которая специализируется на финансовом регулировании, заметили мой интерес к теме: мы создали отдельную команду по цифровым активам и начали консультировать клиентов, выходящих на крипторынок.

Вопрос: Какие самые неотложные вызовы в сфере комплаенса сегодня стоят перед организациями?

Ответ: Если говорить о криптосекторе, сейчас у нас объективно «год MiCA». Это регулирование символизирует скачок от нуля до шестидесяти по уровню требований. До недавнего времени на компании фактически распространялись только обязательства по противодействию отмыванию денег, но MiCA радикально меняет картину.

Когда появился Биткоин, регуляторы пытались «встроить» его в существующие правовые рамки: это валюта или финансовый инструмент? Однозначной категории не было. Затем появились Ethereum и множество токенов, и стало понятно, что в зависимости от природы каждого токена к нему могут применяться существующие нормы (о финансовых инструментах, платёжных услугах и т. п.). Но при этом сохранялся правовой вакуум в отношении части криптоактивов и — что особенно важно — росла тревога по поводу использования и масштабирования стейблкоинов, особенно после объявления проекта Libra, который вызвал серьёзные опасения регуляторов за стабильность денежно-кредитной политики.

В 2018 году в ускоренном режиме была принята директива, включившая поставщиков услуг, связанных с криптовалютами, в перечень обязанных субъектов по AML/CFT. С этого момента началось движение в сторону комплексного регулирования всего криптопространства, что и привело к появлению MiCA. Первый проект документа был опубликован в 2020 году, а в декабре 2024 года регулирование полностью вступило в силу.

Что это означает на практике? Любое предоставление услуг, связанных с криптоактивами, будет требовать лицензии. Компании должны будут соответствовать целому набору требований: достаточный регулятивный капитал, три линии защиты (риск-менеджмент, комплаенс и внутренняя аудиторская функция), корпоративная структура управления, внутренние политики и процедуры, сегрегация клиентских активов… Модель очень близка к тому, что уже давно применяется к традиционным финансовым институтам.

Это огромный сдвиг, и с точки зрения комплаенса он означает, что компаниям понадобятся отдельные политики, «заблокированный» капитал, советы директоров с профильной экспертизой в криптотематике… Многим игрокам будет сложно соответствовать этим требованиям, и далеко не все выживут в более зарегулированной среде.

Вопрос: Считаете ли вы, что вся эта регуляторика улучшит отношение розничных инвесторов к сектору?

Ответ: Я в этом уверена. Думаю, MiCA — именно то, что было нужно сектору. До сих пор существовала серьёзная правовая неопределённость: вы не были уверены, нарушаете ли какой-то норматив, и не знали, окажутся ли ваши криптоактивы заблокированными, если платформа обанкротится… С введением регулирования появляются обязанности по сегрегации активов, лицензионные требования, надзор… Всё это даёт инвесторам больше гарантий и укрепляет доверие.

Кроме того, для криптокомпаний это шанс привлечь таланты и капитал, а также масштабироваться на всю Европу, используя единый регуляторный «паспорт». Это также стимулирует традиционные финансовые институты заходить в криптосектор, что способствует глобальному росту криптоиндустрии.

Вопрос: Можно ли сказать, что культура комплаенса уже укоренилась в компаниях, или это по-прежнему серьёзный вызов?

Ответ: Это всё ещё непрерывный вызов. Соблюдение всех этих норм требует значительных ресурсов и сильной команды. В традиционном финансовом секторе функция комплаенса хорошо известна и годами встроена в организационные структуры. В криптомире регулирование пришло позже, и меня приятно удивило, что многие компании с самого начала инвестировали в антифрод-системы, инструменты Know Your Customer, прозрачность процессов… Они старались заранее подготовиться к грядущим требованиям.

Кроме того, в Испании реформа Уголовного кодекса 2010 года ввела уголовную ответственность юридических лиц, обязав компании внедрять системы предотвращения уголовных рисков со всеми вытекающими последствиями. Это существенно подтолкнуло бизнес всерьёз задуматься о создании специализированных подразделений по регуляторному комплаенсу.

В финансовом секторе всё ещё сложнее, поскольку регулирование постоянно обновляется и затрагивает множество разных областей. Но, несмотря на это, культура соблюдения норм заметно укрепляется и набирает вес год от года.

Вопрос: Считаете ли вы технологию блокчейн «промышленной революцией XXI века»?

Ответ: Она действительно приносит крупные изменения и серьёзные улучшения в эффективности. Блокчейн позволяет в некоторых моделях сократить количество посредников и автоматизировать процессы с высокой степенью прозрачности. Однако на то, трансформирует ли эта технология отдельные отрасли полностью, повлияет целый ряд факторов.

Например, если торговля акциями и их расчёт могут быть выполнены в рамках одной транзакции в блокчейне, это радикально меняет парадигму рыночной инфраструктуры. Но это также означает, что традиционные посредники должны будут адаптироваться и предлагать реальную добавленную стоимость.

На мой взгляд, блокчейн делает многих посредников теоретически избыточными. Но это не означает, что они автоматически исчезнут: часть из них предоставляет консультации, клиентскую поддержку, гарантии… и останется востребованной. Тем не менее это технология, способная переписать множество «правил игры», как когда-то сделал интернет.

Вопрос: Мы уже поговорили о MiCA, но есть ещё и регламент DORA. Что в нём для вас самое важное и какие советы вы бы дали по адаптации?

Ответ: Я не считаю себя узким техническим экспертом по DORA, но знаю, что он серьёзно затрагивает моих клиентов, поскольку направлен на обеспечение цифровой устойчивости финансовых институтов. DORA — часть цифрового стратегического пакета ЕС, куда также входят MiCA и пилотный режим (Pilot Regime) для рыночной инфраструктуры.

DORA требует, чтобы компании финансового сектора имели надёжные планы на случай ЧС, меры по обеспечению непрерывности бизнеса, кибербезопасностные контроли и процедуры аудита. Он также затрагивает провайдеров технологических услуг, особенно тех, кто выполняет критически важные функции, например облачные провайдеры вроде AWS: на них будут распространяться более жёсткие требования по надзору и отчётности.

Если кратко, это рамка, созданная для обеспечения операционной устойчивости и минимизации рисков, связанных с технологическими сбоями. Мой совет — сформировать кросс-функциональную команду (ИТ, кибербезопасность, комплаенс), которая проанализирует новые требования и разработает конкретные планы действий, потому что корректная имплементация потребует времени и ресурсов.

Вопрос: Считаете ли вы, что чрезмерное регулирование воспринимается как барьер для инноваций?

Ответ: Да, и мне кажется, что мы действительно слегка «перегнули палку» с количеством норм. Цели, безусловно, благие — стабильность и защита потребителя, — но чрезмерная зарегулированность может замедлять инновации или делать их дороже. Тем не менее посмотрите на банки: это одни из наиболее жёстко регулируемых игроков, но они продолжают показывать рекордные прибыли. Значит, инновации под сильным регуляторным давлением возможны, просто они дороже и требуют большего количества талантов.

С другой стороны, я считаю, что со временем ЕС предпримет шаги по упрощению регулирования. Нормативных актов настолько много, что порой сложно даже понять, какой именно из них подлежит применению. И нормально, даже полезно, когда регулирование немного отстаёт от технологий: пытаться законодательно закрепить то, что ещё до конца не понято, может оказаться гораздо хуже.

Вопрос: Какие регуляторные тренды, на ваш взгляд, будут наиболее важными в ближайшие годы?

Ответ: Наша первоочередная задача — «переварить» тот регуляторный шквал, с которым мы сейчас сталкиваемся. MiCA, DORA, пилотный режим для рыночной инфраструктуры, изменения в сфере борьбы с отмыванием денег с созданием нового органа AMLA во Франкфурте, стандарты доступности… Всё это уже вступает в силу или вступит в ближайшие годы, и объём изменений колоссален.

Сначала необходимо правильно всё это внедрить на практике. Затем большая неизвестная — это то, как будет регулироваться искусственный интеллект. Когда ИИ применяется при оказании финансовых услуг и принятии решений, как контролировать его соответствие требованиям? Это серьёзный вызов, поскольку отследить логику решений ИИ непросто. Но параллельно будут появляться AI-решения, которые помогут самим комплаенс-командам работать эффективнее.

Это новый мир, который будет стремительно расти и менять подход к регулированию и управлению рисками в финансовом секторе.