Правило порогового значения владения бенефициарным владельцем: 25%, 50% и как отследить косвенный контроль (RU-1)

Компания подает заявку на открытие платежного счета. Ее двумя директорами являются холдинговые компании, каждая из которых владеет 50%. За каждой из них сидит еще один уровень подставных организаций. К тому времени, когда вы доберетесь до физических лиц на вершине, никто не будет владеть более чем 20% — так что никто не превысит ваш 25%-ный порог. Бенефициарный владелец остается скрытым. Именно для того, чтобы это пресечь, и были разработаны правила Ultimate Beneficial Owner (UBO).

В этом посте рассматривается, что такое UBO, как работает 25%-ный порог, почему косвенное владение через многоуровневые структуры является более сложной проблемой, а также как на практике рассчитывать и проверять бенефициарное владение.

Ключевые выводы

• UBO — это любое физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или контролирует юридическое лицо, независимо от того, сколько корпоративных уровней находится между ним и бизнесом.
• Стандартный порог составляет 25% акций, прав голоса или доли участия — ФАТФ, AMLD ЕС и Правило CDD FinCEN сходятся на этой цифре.
• Правило 50% косвенного владения устраняет наиболее распространенное сокрытие: если физическое лицо владеет более чем 50% промежуточной холдинговой компании, его эффективная доля отслеживается пропорционально по всей цепочке до операционной организации.
• Владение и контроль — это отдельные тесты: держатель 15%, который назначает большинство членов совета директоров, по-прежнему является UBO.
• Обязанность по соблюдению требований заключается в идентификации и проверке UBO — те же проверки личности, которые требуются для физических лиц в процессе KYC.

Что такое конечный бенефициарный владелец (UBO)?

UBO — это физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или контролирует компанию — человек, стоящий за юридическим лицом, независимо от того, сколько уровней корпоративной структуры отделяет его от реестра.

Применяются два теста:

• Тест на владение: кто владеет акциями, долями, капиталом или долями прибыли выше порогового значения?
• Тест на контроль: кто осуществляет контроль посредством соглашений о голосовании, прав на назначение членов совета директоров, договорных прав на управление или доверенностей — или кто является старшим управляющим должностным лицом, когда ни одно физическое лицо не проходит порог владения?

Одного реестра акционеров недостаточно для проверки UBO. Он сообщает вам, кто является акционерами; только анализ контроля показывает, кто на самом деле управляет компанией.

Порог 25%

Большинство юрисдикций установили 25% в качестве минимальной доли владения или голосующей доли, которая вызывает идентификацию UBO:

• Рекомендация ФАТФ 10 — должны быть идентифицированы физические лица, которые владеют или контролируют 25% или более.
• AMLD4/AMLD5 ЕС — 25% является стандартным порогом во всем ЕС; AMLD6 еще больше ужесточает правоприменение.
• Правило CDD FinCEN (31 CFR Часть 1010) — охваченные финансовые учреждения США должны идентифицировать каждое физическое лицо, владеющее 25% или более, плюс одно контролирующее лицо независимо от владения.

Некоторые секторы с более высоким риском применяют более строгий нижний предел (10% или любое существенное владение), но 25% является международной базой. Если никто не владеет 25% или более, вы не останавливаетесь — вы переходите к тесту на контроль, и если это также не дает физического лица, вы идентифицируете старшего управляющего должностного лица в качестве резервного UBO.

Правило 50% косвенного владения

Для плоской структуры тест 25% прост. Становится сложнее, когда компания принадлежит другим компаниям, которые сами принадлежат другим компаниям.

Стандартный метод — пропорциональное умножение. Если физическое лицо владеет 60% Компании А, а Компания А владеет 50% Компании Б, его эффективная доля в Компании Б составляет:

60% × 50% = 30%  →  выше 25% → UBO

Добавим еще один уровень — 60% Компании А → 40% Холдинговой компании X → 70% Компании Б:

60% × 40% × 70% = 16.8%  →  ниже 25%

Это выглядит чисто, пока вы не примените правило 50% для промежуточных организаций. Согласно рекомендациям ФАТФ, когда физическое лицо владеет более чем 50% промежуточной организации, его эффективная доля отслеживается пропорционально по всей цепочке — не ограничиваясь промежуточным уровнем. Человек, владеющий 51% холдинговой компании, считается управляющим всем, чем она владеет. Это устраняет классическое сокрытие: введение холдинговой компании, где реальный владелец держит 51-55%, но, как кажется, владеет лишь частью нижестоящих активов.

Агрегирование долей и контроль без владения

Владение может осуществляться по нескольким цепочкам одновременно. Лицо, владеющее 15% напрямую, 60% транспортного средства, которое владеет 20%, и 10% трастового интереса, имеет агрегированную долю в 37% — выше порога. Человек не может оставаться ниже порога, распределяя свою долю между несколькими транспортными средствами.

Тест 25% не исчерпывает ваши обязательства. Применяйте анализ контроля всякий раз, когда никто не проходит порог владения. Красные флаги включают: акции с двойным классом или правом вето; акционерные соглашения, предоставляющие права назначения в совет директоров; контракты на управление с лицом, не включенным в таблицу капитала; трасты, где учредитель или протектор сохраняют значительный контроль; и номинальных держателей, владеющих юридическим титулом от имени истинного владельца.

Обязательства по соблюдению: идентификация и проверка

Идентификации недостаточно. AMLD5, Правила Великобритании по борьбе с отмыванием денег и Правило CDD FinCEN требуют, чтобы UBO были проверены: подтверждение личности по официальному документу, проверка на санкционные списки и списки политически значимых лиц (PEP), а также применение усиленной надлежащей проверки при наличии факторов риска.

Стандартный рабочий процесс: сбор структуры владения (выписка из реестра, реестр акционеров) → отслеживание UBO через пропорциональный анализ владения и контроля → проведение полной проверки KYC для каждого UBO выше порога (документ + проверка активности + AML) → проверка самой организации → документирование вашего обоснования → обновление при наступлении триггерных событий и периодически.

Как Didit помогает

Модуль Проверка бизнеса (KYB) Didit, стоимостью от 2,00 долларов США, охватывает весь стек UBO — никаких склеиваний отдельных реестров, извлечения и поставщиков идентификаторов.

Поиск в реестре компаний извлекает зарегистрированные данные о владении из официальных источников — директоров, акционеров, зарегистрированный адрес, статус компании — по всем поддерживаемым юрисдикциям.

Извлечение UBO отображает структуру владения из данных реестра и отчетности, применяя расчет пропорционального владения по цепочкам холдинговых компаний для выявления физических лиц, которые соответствуют порогу бенефициарного владения.

Данные о должностных лицах показывают директоров и уполномоченных подписантов для теста на контроль, когда одного владения недостаточно.

AML для организаций проверяет компанию на санкционные списки, реестры PEP и источники негативной информации.

Связанные сессии KYC замыкают цикл: для каждого идентифицированного UBO Didit запускает полную индивидуальную сессию KYC — проверку документов, пассивную проверку активности, сопоставление лиц и проверку AML — оплачивается по стандартной ставке проверки пользователя, привязанной к родительской записи KYB в едином аудиторском следе.

Случаи использования

Платежи и финтех — при регистрации корпоративного клиента требуется проверка UBO перед активацией счета. KYB Didit + связанный KYC обрабатывает всю цепочку в одном потоке.

Крипто и VASP — Требования ФАТФ R.15 и Правила путешествий применяют те же обязательства по бенефициарному владению к криптобизнесу, что и к банкам. Проверка UBO является предварительным условием для соблюдения CDD.

Корпоративный банкинг — банки и необанки в соответствии с AMLD5 или эквивалентными нормами не могут открывать счета для юридических лиц без завершения идентификации и проверки UBO.

Кредитование и торговые площадки — кредиторам требуется извлечение UBO для выявления контролирующих лиц, чья история важна для андеррайтинга; регулируемые торговые площадки нуждаются в KYB для торговых организаций перед включением выплат.

Часто задаваемые вопросы

Что происходит, если UBO отказывается предоставить документы, удостоверяющие личность?

Сам отказ является красным флагом. Большинство регулируемых организаций обязаны отклонить отношения или подать Отчет о подозрительной деятельности (SAR). Задокументируйте отказ и свое решение.

Считаются ли номинальные акционеры UBO?

Нет. Номинальный держатель владеет юридическим титулом от имени кого-то другого. Вы должны заглянуть через номинального держателя к фактическому бенефициарному владельцу.

Какой порог применяется, если нет UBO, основанного на владении?

Переходите к тесту на контроль. Если это также не дает физического лица, большинство рамок требуют идентифицировать старшего управляющего должностного лица в качестве резервного UBO и применять те же обязательства по проверке.

Как часто следует обновлять записи UBO?

Минимум при наступлении триггерных событий: изменение владения, новые санкции или негативные сообщения в СМИ, изменение юрисдикции или значительное увеличение объема транзакций. Периодическая повторная проверка — часто ежегодная для клиентов с низким уровнем риска — является стандартом в большинстве программ CDD.

Покрывает ли KYB Didit все юрисдикции?

Покрытие варьируется. Didit подключается к официальным источникам реестров, где это доступно через API, и указывает, где требуется ручное дополнение. Проверьте документацию или обратитесь к своей команде по работе с клиентами для получения информации о текущем покрытии.

Готовы начать?

Идентификация и проверка UBO — это требование соответствия, а не приятная опция — и это шаг, который чаще всего остается незавершенным в процессах регистрации корпоративных клиентов. Модуль проверки бизнеса Didit предоставляет вам поиск в реестре, извлечение UBO, данные о должностных лицах, проверку AML для организаций и связанные сессии KYC для каждого UBO в одном замкнутом API.

• Изучите модуль → Документация по проверке бизнеса (KYB)
• Посмотрите его на платформе → Проверка бизнеса
• Проверьте цену → Цены — KYB от $2,00, без минимумов
• Начните бесплатно → business.didit.me