AMLR実質的支配者：25%ルール、支配、および具体例
AMLRにおける実質的支配者の定義：25%以上のテスト、その他の手段による支配、階層を通じた持分の乗算と加算、15%の閾値の状況、および発見された各所有者に対する対応。
要するに
AMLRの最終受益者規則の下では、最終受益者は、企業エンティティの25%以上を直接的または間接的に所有する、またはその他の手段でそれを支配する自然人を指します。これら2つのテストは並行して実施されます。[1] 欧州連合マネーロンダリング対策規則（AMLR）は2027年7月10日から適用されます。[1]
- 文言は「25%以上」であるため、正確に25%を保有する者も含まれます。[1]
- 間接所有権は、各連鎖に沿って乗算され、連鎖を越えて加算されます。[1]
- 15%の閾値は、将来制定される可能性がある委任法に過ぎません。2026年10月2日現在、そのような委任法は採択されていません。[1][5]
すべての義務主体（AMLRが拘束する信用機関、金融機関、その他の事業体の名称）は、顧客企業を調査し、その背後にいる人物を特定する必要があります。顧客デューデリジェンス（CDD）には、「実質的支配者を特定し、その身元を確認するための合理的な措置を講じる」こと、「顧客の所有および管理構造を理解する」までが含まれます。[1]
このガイドでは、実質的支配者（UBOと略されることが多い）に該当する人物、階層化された持分を計算する方法、および発見した各人物に対して何をすべきかについて説明します。より広範な規制については、AMLR解説をご覧ください。
AMLRにおける実質的支配者の意味：2つのテストは並行して実施される
第51条は、法人エンティティの最終受益者となるための2つの方法を規定しています。
第51条規則 (EU) 2024/1624
「以下の自然人： (a) 法人エンティティに直接的または間接的に所有権を有する者、または (b) 所有権またはその他の手段を通じて、法人またはその他の法的エンティティを直接的または間接的に支配する者。その他の手段による支配は、所有権の有無にかかわらず、独立して、かつ所有権の存在と並行して特定されなければならない。」
60%の株主を見つけたからといって、調査が終了するわけではありません。他の誰かが別の手段で会社を支配していないかを引き続き確認する必要があります。[1]
テスト1
所有権
- 株式、議決権、またはその他の所有権の25%以上
- 利益配分を受ける権利が含まれる
- 直接的または間接的
AMLR第52条
テスト2
支配
- 所有権による場合：株式または議決権の50%プラス1
- 持分にかかわらず、その他の手段による場合
- 直接的または間接的
AMLR第53条
第51条の2つのテスト。いずれかを満たす者は最終受益者とみなされます。[1]
第53条(3)は、常にその他の手段による支配に相当する権利を列挙しています。これには、議決権の過半数、「取締役会のメンバーの過半数を任命または解任する権利」、「関連する拒否権または決定権」、および利益分配に関する決定が含まれます。第53条(4)は、それに相当する可能性のある状況として、「正式または非公式の合意」、「家族間の関係」、および名義人による取り決めを挙げています。[1]
AMLRの25%の閾値：「25%以上」であり、「25%超」ではない
第52条(1)は、所有権テストと間接持分の計算方法を定めています。
Article 52(1)規則 (EU) 2024/1624
「企業体における株式または議決権、あるいはその他の所有権の25%以上の直接的または間接的な所有。これには、利益、その他の内部資源、または清算残高に対する権利が含まれる。間接的な所有は、連鎖内の仲介企業体が保有する株式、議決権、またはその他の所有権を乗算し、[...] それらの様々な連鎖からの結果を合計することによって計算される」
出典: EUR-Lex, 規則 (EU) 2024/1624[1]
基準は「25%以上」であるため、それぞれ25%を保有する4人の共同パートナーは4人の実質的支配者です。また、持分は株式資本よりも広範であり、議決権や利益に対する権利も測定されます。[1]
注意
オンボーディングポリシーまたはツールが「25%超」と規定している場合、正確に25%を保有するすべての保有者を見落とします。2027年7月10日までに、規則を「25%以上」に変更してください。[1]
25%または15%: 2026年10月2日時点での低い方の閾値
15%という数字は本文中にありますが、現在これを適用している者はいません。第52条(2)は、欧州委員会が、リスクの高い企業体のカテゴリーに対して、委任法によって閾値を引き下げることを認めています。その閾値は「最大15%」に設定されるものとしますが、委員会がより適切な高い数字を発見した場合は、「いずれにしても25%未満」に設定されるものとします。[1]
| 項目 | 2026年10月2日時点の状況 |
|---|---|
| 現在の閾値 | すべての企業体について25%以上[1] |
| より低い閾値 | リスクの高いカテゴリーにのみ、委員会の委任法によってのみ[1] |
| 委任法 | 採択されたものはありませんでした[1] |
| 委員会の立場 | 2025年10月1日付の書簡：行為のリストを「2027年10月1日までに採択しない」。第52条(2)の行為はそのリストの82番目の項目です[5][6] |
| 委員会の評価 | 2029年7月10日まで[1] |
| 25%の閾値引き下げに関する報告書 | 2030年7月10日まで[1] |
階層を通じた間接的な所有権：3つの具体例
この規則には2つのステップがあります。各連鎖での保有を乗算し、次に異なる連鎖の結果を合計します。[1] 以下の名前はすべて架空のものです。
例1：直接保有者
- Lumen Trade GmbH顧客
- 55%Clara Voss55%直接保有、実質的支配者
- 25%Jan Mertens25%直接保有、実質的支配者
- 20%Petra Lang25%未満、支配権の確認
- 55%
例
計算は不要です。Clara VossとJan Mertensは実質的支配者であり、Jan Mertensは正確に25%です。「25%超」というルールでは彼を見落としていたでしょう。Petra Langに関しては、唯一の未解決の疑問は支配権です。[1]
例2：2層チェーン、乗算および加算
- Norte Pay SL顧客
- 40%Alba Holding BV中間法人
- 50%Ines Prat間接的に20%、支配権を確認
- 50%Marc Oriolこのチェーンを通じて20%
- 50%
- 10%Marc Oriol直接10%、合計30%
- 50%Eva Soler直接50%、最終受益者
- 40%
例
Alba Holding BVを誰も支配していないため、第54条は適用されません。Ines PratはAlba Holding BVの50%を保有し、Alba Holding BVは顧客の40%を保有しています。50% × 40% = 20%で、これは閾値未満です。Marc Oriolは2回登場します。持株を通じて50% × 40% = 20%を保有し、直接10%を保有しています。どちらのチェーンも25%には達しませんが、規則ではそれらを合計します。20% + 10% = 30%なので、彼は最終受益者です。[1]
例3：25%未満の所有権による支配
- Kestrel Games SA顧客
- 10%Dana Ilves取締役会の過半数を指名、最終受益者
- 30%Erik Saar直接30%、最終受益者
- 30%Mari Kask直接30%、最終受益者
- 30%従業員持株プール小規模株主、それぞれ25%未満
- 10%
例
Dana Ilvesは10%を所有しています。株主契約により、彼女は取締役会の過半数を指名または解任する権利を有しています。その権利は第53条(3)のリストにあるため、彼女は他の手段による支配を通じて最終受益者となります。登録簿だけではこれを示すことはできませんでした。[1]
注意
乗算だけがルールではありません。第52条(1)は「第54条が適用される場合を除き」と適用され、第54条は所有権と支配権が異なる層で共存する多層構造を対象としています。ある人物が中間法人を支配している場合、25%未満の製品に依拠する前に第54条を読んでください。[1]
EUのマネーロンダリング対策機関であるAMLAは、2026年9月30日付けの顧客デューデリジェンスに関する最終的な規制技術基準（RTS）の草案で詳細を加えています。この草案は欧州委員会に提出されており、まだ法律ではありません。[8] 各中間層について、法人格、指名された者、設立地の法域、およびクラス別の持分割合を求めています。[2] AMLAの最終的な顧客デューデリジェンス基準に関する当社の投稿では、その草案の残りの部分を取り上げています。
最終受益者が見つからない場合：上級管理職
一部の構造では、25%を保有する者も支配する者もいない場合があります。第22条(2)はこの結果をカバーしていますが、「可能なすべての特定手段を尽くした後」または特定された人物が最終受益者であるかどうかに疑義がある場合に限られます。[1]
第22条(2)規則 (EU) 2024/1624
「義務対象事業者は、最終受益者が特定されなかったことを記録し、当該法人における上級管理職の地位を占めるすべての自然人を特定し、その身元を確認しなければならない」
「すべて」という言葉に注目してください。すべての経営幹部が一人ずつ確認されます。企業はまた、「講じられた措置および遭遇した困難の記録」を保持しなければなりません。[1] 企業には、最終受益者がいない場合、その旨を正当な理由を付して中央登録簿に提出し、すべての経営幹部の詳細を提出する義務があります。[1]
信託、財団、および同様の取り決め
AMLRの透明性規則は、「法人、明示信託、および類似の法的取り決め」を対象としています。[1] 25%の計算は法人向けに作成されています。財団および信託には、第57条および第58条に独自の最終受益者リストがあり、第55条は信託または財団を含む所有構造を扱っています。[1]
注
信託が連鎖に含まれる場合、その層に第55条、第57条、および第58条を適用します。AMLAの最終草案では、連鎖内の法的取り決めは複雑さの兆候として扱われます。[2] 「実質的支配者確認に関する以前のガイド」も参照してください。
義務対象事業者は各実質的支配者に対して何をすべきか
名前を特定するのは前半にすぎません。その後に5つの義務が続きます。
1構造をマッピングする
自然人に至るまですべての階層をマッピングします。
2両方のテストを実行する
25%以上の所有権、およびその他の手段による支配。
少なくとも1人の実質的支配者が特定されているか
各々を特定し、検証する
第62条(1)のデータセットを収集する。
記録する
すべての上級管理職を特定し、検証する。
3中央登録簿を参照する
登録証明または最新の抜粋を保管する。
4不一致を報告する
発見から14暦日以内。
5スクリーニングと決定
制裁対象者および政治的要人、その後に貴社自身の決定。
AMLRの顧客デューデリジェンスにおける実質的支配者の確認ステップ。[1]
| 義務 | 条文が求めること | 条文 |
|---|---|---|
| 特定 | 氏名、生年月日と出生地、居住住所、居住国、国籍、身分証明書番号、および存在する場合には個人識別番号[1] | 第22条(2)、第62条(1) |
| 検証 | 顧客の場合と同様に、本人確認書類または電子的な本人確認によって、または顧客やその他の信頼できる情報源を使用する合理的な手段によって[1] | 第22条(7) |
| 登録簿を参照する | 検証に加えて必須。新規の関係については、登録証明または最新の抜粋を収集する[1] | 第22条(7)、第23条(4) |
| 不一致を報告する | 不当な遅延なく、検出から14暦日以内[1] | 第24条 |
| スクリーニング | 対象を絞った金融制裁と政治的要人（PEP）のステータス[1] | 第20条(1)(d)、(g) |
企業は「中央登録簿を参照して、実質的支配者に関する情報を検証しなければならない」とあり、この文言は検証そのものに「加えて」そうすると述べています[1]。AMLAの最終草案は率直に述べています。中央登録簿は「検証要件を満たすにはそれだけでは不十分である」[2][3]。
不一致報告書には、企業が実質的支配者と見なす人物と、その理由が記載されます。誤植、音訳の違い、軽微な不正確さについては、高リスクの場合を除き、企業はまず顧客に14暦日以内に訂正を求めることができます[1]。制裁スクリーニングには独自の閾値があります。法人については、制裁対象者がその法人を支配しているか、「所有権の50%超」を保有しているかを企業が確認します[1]。また、Art. 26に基づく継続的モニタリングとAMLRチェックリストも参照してください。
登録簿へのアクセス: AMLD6に基づく日付
登録簿は第6次マネーロンダリング対策指令（AMLD6）に規定されており、加盟国はこれを国内法に転換します[4]。
- 2026年7月10日アクセス規則登録簿へのアクセスに関する第11条、第12条、第13条、第15条を転換するための期限。
- 2026年9月24日正式通知欧州委員会が18の加盟国に書面で通知。
- 2027年7月10日AMLR適用AMLD6の一般的な期限でもある。
AMLRとAMLD6における実質的支配者の日付[1][4][7]
AMLD6は、加盟国に対し、デューデリジェンスを実施する際に、義務対象事業者が「相互接続された中央登録簿に保持されている情報にタイムリーにアクセスできる」ことを保証するよう求めています[4]。これは2026年7月10日までに国内法に導入される予定でした。2026年9月24日、欧州委員会は「国内措置を完全に通知しなかった」として、これらの条項に関して18の加盟国に正式通知書を送付しました[7]。アクセス条件は国ごとに設定されているため、依存する各登録簿を確認してください。
Diditが実質的支配者の確認をどのように支援するか
Diditは確認と証拠を提供します。構造の読み取りと決定は利用者の責任です。AMLRソリューションページでは、各条項をチェックにマッピングし、ドキュメントのAMLRガイドでは設定方法を示しています。
法人確認（KYB、Know Your Business）は、企業登録データをLite、株主、UBOの3つの階層で返します。企業の主要人物、その所有者、役員はそれぞれリンクされた本人確認を受けます。企業と各個人は、1,300以上の制裁、PEP、ウォッチリストに対するAMLスクリーニングを1チェックあたり$0.20で受け、継続的なモニタリングは1人あたり年間$0.07です。料金とUBO確認ページを参照してください。
制限事項
階層の利用可能性は国によって異なります。UBOの結果が空であっても、その企業に所有者がいないことの証明にはなりません。登録簿の監視機能は近日公開予定であり、現在利用できません。
Diditが提供するもの
- 国が提供する範囲で、3段階の企業登録データ
- 各所有者または役員に対するリンクされた本人確認
- 企業と各個人のスクリーニング、毎日再スクリーニング
- すべての確認の証拠
利用者の責任となるもの
- 25%の計算と支配テスト
- 中央登録簿の参照と不一致の報告
- リスクプロファイルとオンボーディングの決定
- 結果に対する責任
第18条に基づき、義務対象事業者は、アウトソーシングされた業務に対して「引き続き全責任を負う」ものとし、リスクプロファイルとオンボーディングの決定はアウトソーシングできません[1]。プロバイダーにアウトソーシングできるものを参照してください。
主要なポイント
- 実質的支配者は、直接的または間接的に25%以上を保有するか、その他の手段で法人を支配します。両方のテストが常に実行されます。
- 間接的な持分は、各チェーンに沿って乗算され、チェーン間で加算されます。
- 15%のしきい値は、将来制定される可能性がある委任法にすぎません。2026年10月2日現在、採択されたものはありません。
- 登録簿は参照されなければならず、それだけでは十分ではなく、不一致は14暦日以内に報告されます。
よくある質問
AMLRにおける実質的支配者のしきい値は25%ですか、それとも15%ですか？
25%以上です。AMLR第52条(2)では、委員会が高リスクの法人カテゴリーに対して、最大15%または25%未満の別の数値という、より低いしきい値を設定することを委任法によってのみ認めています。2026年10月2日現在、そのような委任法は採択されておらず、委員会は2025年10月に、2027年10月1日以前には採択しないと述べています。
ちょうど25%を所有する者は実質的支配者とみなされますか？
はい。AMLR第52条(1)は「25%以上」と規定しており、「25%超」ではありません。50%の2層も対象となります。なぜなら、50%の50%は25%だからです。
AMLRの下で、間接的な実質的支配はどのように計算されますか？
中間法人チェーンに沿った持分を乗算し、異なるチェーンの結果を加算します。会社を50%所有する持株会社の40%を保有し、かつ直接10%を保有する者は、10%と20%を合わせて30%となります。階層構造で所有権と支配権が共存する場合は、まずAMLR第54条を参照してください。
25%未満の個人も実質的支配者となり得ますか？
はい、支配を通じて可能です。その他の手段による支配は、所有権とは独立して、かつ並行して特定されます。これには常に、取締役会の過半数を任命または解任する権利および関連する拒否権が含まれ、合意、家族関係、または名義貸し契約から生じる場合があります。
実質的支配者を特定できない場合はどうなりますか？
特定可能なあらゆる手段を尽くした後、義務対象事業者は実質的支配者が特定できなかったことを記録します。その後、すべての上級管理職を特定し、その身元を確認し、取られた措置および遭遇した困難の記録を保持します。
実質的支配者登録簿の確認だけで十分ですか？
いいえ。中央登録簿の参照は義務付けられていますが、検証に加えて行われます。AMLAの2026年9月30日付け顧客デューデリジェンスに関する最終的な規制技術基準（RTS）の草案によると、中央登録簿だけでは検証要件を満たすには不十分です。
登録簿との不一致はどのくらいの速さで報告する必要がありますか？
不当な遅延なく、いずれにしても検出後14暦日以内に報告する必要があります。報告書には、あなたが実質的支配者と考える人物とその理由を記載します。誤植や軽微な不正確さについては、高リスクの場合を除き、まず顧客に14暦日以内に修正を求めることができます。
実質的支配者には完全な本人確認が必要ですか？
必ずしもそうではありません。AMLR第22条(7)は、顧客の場合と同じ方法、本人確認書類または電子識別、または顧客やその他の信頼できる情報源を用いた合理的な措置による検証を許可しています。
情報源
- 欧州議会及び理事会規則 (EU) 2024/1624 (AMLR)、EUR-Lex、2024年6月19日付官報。
- 最終報告書、AMLR第28条(1)に基づくRTS草案、AMLA、2026年9月30日。
- AMLR第28条(1)に基づくRTSに関するファクトシート、AMLA、2026年9月。
- 欧州議会及び理事会指令 (EU) 2024/1640 (AMLD6)、EUR-Lex、2024年6月19日付官報。
- 金融サービス法におけるレベル2法案の優先順位付けの解除、欧州委員会、2025年10月1日付書簡。
- 欧州委員会、2025年10月1日付書簡の添付文書、項目82。
- 欧州委員会、2026年9月の違反手続きパッケージ、2026年9月24日。
- AMLA、プレスリリース：AMLA、民間部門の主要な基準を最終決定、2026年10月1日。
AMLRソリューションページでは、この規制が求めるその他のチェック項目が示されています。