AMLR 실소유주: 25% 규칙, 통제 및 적용 사례
AMLR에 따라 실소유주로 간주되는 대상: 25% 이상 테스트, 다른 수단을 통한 통제, 여러 계층을 통한 지분 배율 및 합산 방법, 15% 임계값의 상태, 발견된 각 소유주에 대한 조치.
요약
AMLR의 실소유주 규정에 따르면, 실소유주는 기업 실체의 25% 이상을 직간접적으로 소유하거나 다른 수단으로 기업을 지배하는 모든 자연인을 의미합니다. 이 두 가지 기준은 동시에 적용됩니다.[1] EU 자금세탁방지 규정(AMLR)은 2027년 7월 10일부터 적용됩니다.[1]
- 문구는 "25% 이상"이므로 정확히 25%를 소유한 자도 포함됩니다.[1]
- 간접 소유는 각 체인을 따라 곱해지고 체인 간에 합산됩니다.[1]
- 15% 임계값은 향후 위임 법률이 될 수 있을 뿐입니다. 2026년 10월 2일 현재 채택된 것은 없습니다.[1][5]
AMLR이 구속하는 신용 기관, 금융 기관 및 기타 사업체에 대한 명칭인 모든 의무 대상 기관은 기업 고객을 통해 그 배후에 있는 사람들을 살펴봐야 합니다. 고객 실사(CDD)에는 기업이 "고객의 소유권 및 지배 구조를 이해할 때까지" "실소유자를 식별하고 그들의 신원을 확인하기 위한 합리적인 조치를 취하는 것"이 포함됩니다.[1]
이 가이드는 실소유주(종종 UBO(궁극적 실소유주)로 줄여서 부름)로 간주되는 사람, 계층화된 지분을 계산하는 방법, 그리고 발견한 각 사람에 대해 무엇을 해야 하는지를 다룹니다. 더 넓은 규제에 대해서는 AMLR 설명을 참조하십시오.
AMLR 실소유권의 의미: 두 가지 기준, 동시에 적용
제51조는 법인의 실소유주가 되는 두 가지 방법을 제시합니다.
제51조규정 (EU) 2024/1624
"다음 중 어느 하나에 해당하는 자연인: (a) 직간접적으로 기업 실체에 대한 소유 지분을 가지는 경우; 또는 (b) 소유 지분 또는 기타 수단을 통해 기업 또는 기타 법인 실체를 직간접적으로 통제하는 경우. 기타 수단을 통한 통제 [...]는 소유 지분의 존재와 무관하게 동시에 식별되어야 한다."
출처: EUR-Lex, 규정 (EU) 2024/1624[1]
60% 주주를 발견했다고 해서 파일이 닫히는 것은 아닙니다. 여전히 다른 사람이 다른 수단으로 회사를 통제하는지 확인해야 합니다.[1]
기준 1
소유 지분
- 주식, 의결권 또는 기타 소유 지분의 25% 이상
- 이익 분배 권리도 산정에 포함됩니다.
- 직접 또는 간접
AMLR 제52조
테스트 2
통제
- 소유를 통한 통제: 주식 또는 의결권의 50%에 1주/1표를 더한 것
- 지분과 무관하게 기타 수단을 통한 통제
- 직접 또는 간접
AMLR 제53조
제51조의 두 가지 기준. 둘 중 하나를 충족하는 사람은 실소유주입니다.[1]
제53조(3)는 기타 수단을 통한 통제에 항상 해당하는 권리를 나열합니다: 과반수 의결권, "이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 권리", "관련 거부권 또는 결정권", 그리고 이익 분배에 대한 결정. 제53조(4)는 이에 해당할 수 있는 상황을 추가합니다: "공식적 또는 비공식적 합의", "가족 구성원 간의 관계" 및 명의 대여 약정.[1]
AMLR 25% 임계값: "25% 이상", "25% 초과" 아님
제52조(1)는 소유 기준과 간접 지분 계산 방법을 설정합니다.
제52조(1)규정 (EU) 2024/1624
"법인 내 주식 또는 의결권 25% 이상에 대한 직간접적 소유권, 또는 이익 분배, 기타 내부 자원 또는 청산 잔액에 대한 권리를 포함한 기타 소유 지분. 간접 소유권은 사슬 내 중간 법인이 보유한 주식 또는 의결권 또는 기타 소유 지분을 곱하여 계산하며 [...] 이러한 다양한 사슬의 결과를 합산한다"
출처: EUR-Lex, 규정 (EU) 2024/1624[1]
기준은 "25% 이상"이므로, 각각 25%를 소유한 네 명의 동등한 파트너는 네 명의 실소유주입니다. 지분은 또한 주식 자본보다 넓습니다. 의결권과 이익권도 측정됩니다.[1]
주의
온보딩 정책이나 도구가 "25% 초과"라고 명시하는 경우, 정확히 25%를 보유한 모든 소유자를 놓치게 됩니다. 2027년 7월 10일 이전에 규칙을 "25% 이상"으로 변경하십시오.[1]
25% 또는 15%: 2026년 10월 2일 현재 더 낮은 임계값
15% 수치는 본문에 있지만, 현재는 아무도 적용하지 않습니다. 제52조(2)는 유럽연합 집행위원회가 위임 법률을 통해 고위험 법인 범주에 대해 임계값을 낮출 수 있도록 허용합니다. 이 임계값은 "최대 15%로 설정"되어야 하지만, 집행위원회가 더 높은 수치가 더 비례적이라고 판단하는 경우 "어떠한 경우에도 25% 미만으로 설정"되어야 합니다.[1]
| 항목 | 2026년 10월 2일 현재 상태 |
|---|---|
| 현재 임계값 | 모든 법인에 대해 25% 이상[1] |
| 하한 임계값 | 고위험 범주에 한해, 집행위원회 위임 법률에 의해서만[1] |
| 위임 법률 | 저희는 채택된 위임 입법이 없음을 확인했습니다[1] |
| 집행위원회 입장 | 2025년 10월 1일 서한: "2027년 10월 1일 이전에" 위임 입법 목록을 "채택하지 않을 것"입니다. 제52조(2) 위임 입법은 해당 목록의 82번 항목입니다.[5][6] |
| 집행위원회 평가 | 2029년 7월 10일까지 완료 예정[1] |
| 25% 임계값 하향 조정에 대한 보고서 | 2030년 7월 10일까지 완료 예정[1] |
여러 단계를 통한 간접 소유: 세 가지 예시
규칙은 두 단계로 이루어집니다: 각 사슬의 지분을 곱한 다음, 다른 사슬의 결과를 더합니다.[1] 아래의 모든 이름은 가상의 이름입니다.
예시 1: 직접 소유자
- Lumen Trade GmbH고객사
- 55%Clara Voss55% 직접 소유, 실소유주
- 25%Jan Mertens25% 직접 소유, 실소유주
- 20%Petra Lang25% 미만, 통제 기준
- 55%
예시
산술적인 계산은 필요 없습니다. Clara Voss와 Jan Mertens는 실소유주이며, Jan Mertens는 정확히 25%를 소유하고 있습니다. "25% 초과" 규칙이었다면 그를 놓쳤을 것입니다. Petra Lang의 경우 유일한 미해결 질문은 통제권입니다.[1]
예시 2: 두 계층의 체인, 곱셈 및 덧셈
- Norte Pay SL고객사
- 40%Alba Holding BV중간 법인
- 50%Ines Prat간접 20%, 통제 기준
- 50%Marc Oriol이 체인을 통해 20%
- 50%
- 10%Marc Oriol직접 10%, 총 30%
- 50%Eva Soler직접 50%, 실소유주
- 40%
예시
아무도 Alba Holding BV를 통제하지 않으므로 제54조는 적용되지 않습니다. Ines Prat은 Alba Holding BV의 50%를 소유하고 있으며, Alba Holding BV는 고객의 40%를 소유하고 있습니다. 50% × 40% = 20%로, 기준치 미만입니다. Marc Oriol은 두 번 나타납니다. 지주회사를 통해 50% × 40% = 20%를 소유하며, 직접 10%를 소유합니다. 어느 체인도 25%에 도달하지 않지만, 규정은 이를 합산합니다: 20% + 10% = 30%이므로 그는 실소유주입니다.[1]
예시 3: 25% 미만 소유권으로 통제
- Kestrel Games SA고객사
- 10%Dana Ilves이사회 과반수 임명, 실소유주
- 30%Erik Saar직접 30%, 실소유주
- 30%Mari Kask직접 30%, 실소유주
- 30%직원 지분 풀소액 주주, 각 25% 미만
- 10%
예시
Dana Ilves는 10%를 소유합니다. 주주 계약에 따라 그녀는 이사회 과반수를 임명하거나 해임할 권리를 가집니다. 이 권리는 제53조(3) 목록에 있으므로, 그녀는 다른 수단을 통한 통제에 의해 실소유주입니다. 주주 명부만으로는 이를 알 수 없었을 것입니다.[1]
주의 사항
곱셈이 전체 규칙은 아닙니다. 제52조(1)은 "제54조가 적용되지 않는 한" 이를 적용하며, 제54조는 소유권 지분과 통제권이 다른 계층에 공존하는 다단계 구조를 다룹니다. 어떤 사람이 중간 법인을 통제하는 경우, 25% 미만의 지분 상품에 의존하기 전에 제54조를 읽으십시오.[1]
AMLA(유럽 자금세탁방지청)는 2026년 9월 30일자 CDD에 대한 규제 기술 표준 최종안에서 세부 사항을 추가합니다. 이 초안은 현재 위원회에 있으며 아직 법으로 제정되지 않았습니다.[8] 각 중간 계층에 대해 법적 형태, 모든 지명인, 설립 관할 구역 및 클래스별 지분 비율을 요구합니다.[2] AMLA의 최종 CDD 표준에 대한 당사의 게시물은 해당 초안의 나머지 부분을 다룹니다.
실소유주를 찾을 수 없는 경우: 고위 경영진
일부 구조는 25%를 소유한 사람이나 통제권을 가진 사람이 없는 상태로 끝납니다. 제22조(2)는 이러한 결과를 다루지만, "모든 가능한 식별 수단을 소진한 후" 또는 식별된 사람이 실소유주인지에 대한 의문이 있는 경우에만 해당됩니다.[1]
제22조(2)Regulation (EU) 2024/1624
"의무 대상 기관은 실소유주가 식별되지 않았음을 기록하고, 법인의 고위 경영진 직위에 있는 모든 자연인을 식별하며, 그들의 신원을 확인해야 합니다."
"모든"이라는 단어에 주목하십시오: 모든 고위 경영진, 각자가 확인됩니다. 회사는 또한 "취해진 조치와 발생한 어려움에 대한 기록을 보관"해야 합니다.[1] 회사는 그에 상응하는 의무를 가집니다: 실소유주가 없는 경우, 정당화된 진술서와 모든 고위 경영진의 세부 정보를 중앙 등록부에 제출합니다.[1]
신탁, 재단 및 유사한 약정
AMLR의 투명성 규칙은 "법인, 명시적 신탁 및 유사한 법적 약정"을 다룹니다.[1] 25% 계산은 법인에 맞게 작성되었습니다. 재단과 신탁은 57조 및 58조에 자체 실소유주 목록을 가지고 있으며, 55조는 신탁 또는 재단을 포함하는 소유권 구조를 다룹니다.[1]
참고
신탁이 체인에 있는 경우, 해당 계층에 제55조, 제57조 및 제58조를 적용합니다. AMLA의 최종 초안은 체인 내 법적 약정을 복잡성의 신호로 간주합니다.[2] 당사의 이전 실소유주 확인 가이드도 참조하십시오.
의무 대상 기관이 각 실소유주에 대해 해야 할 일
이름을 찾는 것이 첫 번째 단계입니다. 다섯 가지 의무가 따릅니다.
1구조를 매핑합니다.
자연인까지 모든 계층을 확인합니다.
2두 가지 테스트를 모두 실행합니다.
25% 이상의 소유권과 다른 수단을 통한 통제력을 확인합니다.
최소한 한 명의 실소유주가 식별되었는지 여부
각각을 식별하고 확인합니다
제62조(1) 데이터 세트를 수집합니다
기록합니다
모든 고위 경영진을 식별하고 확인합니다.
3중앙 등록부를 조회합니다.
등록 증명서 또는 최신 발췌본을 보관합니다.
4불일치를 보고합니다.
발견일로부터 14일 이내에 보고합니다.
5심사 및 결정
제재 대상자 및 정치적 주요 인물(PEP) 여부를 확인한 다음, 귀사의 결정에 따라 처리합니다.
AMLR 고객 실사(CDD)의 실소유주 확인 단계입니다.[1]
| 의무 | 본문에서 요구하는 사항 | 조항 |
|---|---|---|
| 식별 | 이름, 출생지 및 전체 생년월일, 거주지 주소, 거주 국가, 국적, 신분증 번호 및 존재하는 경우 개인 식별 번호[1] | 제22조제2항, 제62조제1항 |
| 확인 | 고객과 마찬가지로 신분증 또는 전자 신원 확인을 통해, 또는 고객이나 기타 신뢰할 수 있는 출처를 사용하여 합리적인 조치를 통해[1] | 제22조(7) |
| 등록부를 조회합니다. | 확인 외에 의무 사항입니다. 새로운 관계의 경우 등록 증명서 또는 최신 발췌본을 수집합니다.[1] | 제22조(7), 제23조(4) |
| 불일치 보고 | 탐지 후 14일 이내 지체 없이[1] | 제24조 |
| 심사 | 표적 금융 제재 및 정치적 주요 인물(PEP) 상태[1] | 제20조(1)(d), (g)항 |
기업은 “중앙 등록부를 참조하여 실소유자에 대한 정보를 확인해야 하며”, 본문은 해당 확인 “외에” 이를 명시하고 있습니다.[1] AMLA의 최종 초안은 다음과 같이 명확히 밝히고 있습니다. 중앙 등록부는 “확인 요건을 충족하기에 자체적으로는 충분하지 않습니다.”[2][3]
불일치 보고서에는 기업이 실소유주로 간주하는 대상과 그 이유가 명시됩니다. 오타, 음역 차이 및 경미한 불일치의 경우, 기업은 고위험 사례를 제외하고 고객에게 14 역일 이내에 이를 수정하도록 먼저 요청할 수 있습니다.[1] 제재 심사는 자체적인 기준점을 가지고 있습니다. 법인의 경우, 기업은 제재 대상자가 해당 법인을 통제하거나 “소유권의 50% 이상”을 보유하는지 여부를 확인합니다.[1] 또한 제26조에 따른 지속적인 모니터링 및 AMLR 체크리스트를 참조하십시오.
등록부 접근: AMLD6에 따른 날짜
등록부는 회원국이 국내 법률로 전환하는 제6차 자금세탁방지 지침(AMLD6)에 포함되어 있습니다.[4]
- 2026년 7월 10일접근 규칙등록부 접근에 관한 제11조, 제12조, 제13조, 제15조를 전환하는 마감일.
- 2026년 9월 24일공식 통지위원회가 18개 회원국에 서한을 보냅니다.
- 2027년 7월 10일AMLR 적용또한 일반적인 AMLD6 마감일입니다.
AMLR 및 AMLD6의 실소유권 날짜.[1][4][7]
AMLD6은 회원국이 의무 대상 기관이 실사 수행 시 “상호 연결된 중앙 등록부에 보관된 정보에 시기적절하게 접근”할 수 있도록 보장할 것을 요구합니다.[4] 이는 2026년 7월 10일까지 국내 법률에 포함되어야 했습니다. 2026년 9월 24일, 위원회는 18개 회원국에 해당 조항에 대한 “국가 조치를 완전히 통지하지 못한” 것에 대해 공식 통지 서한을 보냈습니다.[7] 접근 조건은 국가별로 설정되므로, 의존하는 각 등록부를 확인하십시오.
Didit이 실소유권 확인에 어떻게 도움이 되는가
Didit은 확인 및 증거를 제공하며, 구조 분석 및 결정은 귀하에게 달려 있습니다. AMLR 솔루션 페이지는 각 조항을 확인에 매핑하며, 문서의 AMLR 가이드는 설정을 보여줍니다.
사업자 확인(KYB, Know Your Business)은 Lite, 주주, UBO의 세 가지 계층으로 회사 등록 데이터를 반환합니다. 회사의 주요 인물, 소유주 및 임원은 각각 연결된 신원 확인을 받습니다. 회사와 각 개인은 체크당 $0.20의 비용으로 1,300개 이상의 제재, 정치적 주요 인물 및 감시 목록에 대해 자금세탁 심사를 거치며, 지속적인 모니터링은 개인당 연간 $0.07입니다. 가격 및 UBO 확인 페이지를 참조하십시오.
제한 사항
계층 가용성은 국가별로 다릅니다. UBO 결과가 비어 있다고 해서 회사가 소유주가 없다는 증거는 아닙니다. 등록부 모니터링은 곧 제공될 예정이며 아직 활성화되지 않았습니다.
Didit 제공 서비스
- 국가에서 제공하는 경우 세 가지 계층의 회사 등록 데이터
- 각 소유주 또는 임원에 대한 연결된 신원 확인
- 회사 및 각 개인에 대한 심사, 매일 재심사
- 모든 확인의 증거
귀하에게 남는 사항
- 25% 계산 및 통제 기준
- 중앙 등록부 조회 및 불일치 보고
- 위험 프로필 및 온보딩 결정
- 결과에 대한 책임
제18조에 따라 의무 대상 기관은 아웃소싱된 업무에 대해 “전적으로 책임을 지며”, 위험 프로필 및 온보딩 결정은 아웃소싱될 수 없습니다.[1] 제공업체에 아웃소싱할 수 있는 것을 참조하십시오.
핵심 요약
- 실소유주는 직간접적으로 25% 이상을 소유하거나 다른 수단으로 법인을 통제합니다. 두 가지 기준이 항상 적용됩니다.
- 간접 지분은 각 체인을 따라 곱해지고 체인 전체에 걸쳐 합산됩니다.
- 15% 임계값은 향후 위임 법률이 될 수 있습니다. 2026년 10월 2일 현재 채택된 것은 없습니다.
- 등록부를 조회해야 하지만, 등록부만으로는 충분하지 않으며, 불일치는 14일 이내에 보고해야 합니다.
자주 묻는 질문
AMLR 실소유주 임계값은 25%입니까, 아니면 15%입니까?
25% 이상입니다. 제52조(2)는 위원회가 고위험 기업 법인 범주에 대해 더 낮은 임계값, 최대 15% 또는 25% 미만의 다른 수치를 설정할 수 있도록 허용하지만, 이는 위임 법률에 의해서만 가능합니다. 2026년 10월 2일 현재 그러한 법률은 발견되지 않았으며, 위원회는 2025년 10월에 2027년 10월 1일 이전에 채택하지 않을 것이라고 밝혔습니다.
정확히 25%를 소유한 사람이 실소유주로 간주됩니까?
예. 제52조(1)은 "25% 이상"이라고 명시하고 있으며, "25% 초과"라고 명시하지 않았습니다. 50%의 두 계층도 자격이 됩니다. 50%의 50%는 25%이기 때문입니다.
AMLR에 따라 간접 실소유주는 어떻게 계산됩니까?
중간 법인의 각 체인을 따라 지분을 곱한 다음, 다른 체인의 결과를 더합니다. 회사 지분 50%를 소유한 지분 40%를 직접 10% 소유한 사람은 10% 더하기 20%이므로 30%를 소유합니다. 계층화된 구조에서 소유권과 통제가 공존하는 경우, 먼저 제54조를 읽으십시오.
25% 미만을 소유한 사람이 실소유자가 될 수 있습니까?
예, 통제를 통해서 가능합니다. 다른 수단을 통한 통제는 소유권과 독립적으로 그리고 병렬로 식별됩니다. 여기에는 항상 이사회 대다수를 임명하거나 해임할 권리 및 관련 거부권이 포함되며, 이는 계약, 가족 관계 또는 명의 대여 약정에서 비롯될 수 있습니다.
실소유주를 식별할 수 없으면 어떻게 됩니까?
가능한 모든 식별 수단을 소진한 후, 의무 대상 기관은 식별된 실소유주가 없음을 기록합니다. 그런 다음 모든 고위 경영진을 식별하고 신원을 확인하며 취한 조치와 발생한 어려움에 대한 기록을 보관합니다.
실소유주 등록부를 확인하는 것으로 충분합니까?
아니요. 중앙 등록부를 조회하는 것은 의무적이지만, 이는 확인 외에 추가적으로 이루어집니다. AMLA의 2026년 9월 30일 최종 초안 표준은 중앙 등록부만으로는 확인 요구 사항을 충족하기에 충분하지 않다고 명시하고 있습니다.
등록부와의 불일치는 얼마나 빨리 보고해야 합니까?
지체 없이, 어떠한 경우에도 불일치를 발견한 날로부터 14일 이내에 보고해야 합니다. 보고서에는 귀하가 실제 소유자로 간주하는 사람과 그 이유가 명시되어 있습니다. 오타 및 사소한 부정확성의 경우, 고위험 사례를 제외하고 고객에게 14일 이내에 수정하도록 먼저 요청할 수 있습니다.
실소유주는 전체 신원 확인이 필요합니까?
항상 필요한 것은 아닙니다. 제22조(7)은 고객과 동일한 수단, 즉 신분증 또는 전자 신원 확인, 또는 고객이나 기타 신뢰할 수 있는 출처를 사용하는 합리적인 조치를 통해 확인을 허용합니다.
출처
- 규정 (EU) 2024/1624 (AMLR), EUR-Lex, 2024년 6월 19일 관보.
- 최종 보고서, Art. 28(1) AMLR에 따른 규제 기술 표준 초안, AMLA, 2026년 9월 30일.
- Art. 28(1) AMLR에 따른 규제 기술 표준에 대한 팩트시트, AMLA, 2026년 9월.
- 지침 (EU) 2024/1640 (AMLD6), EUR-Lex, 2024년 6월 19일 관보.
- 금융 서비스 법률의 2단계 법률 우선순위 하향 조정, 유럽 위원회, 2025년 10월 1일 서한.
- 유럽연합 집행위원회, 2025년 10월 1일 서한 부속서, 82항.
- 유럽연합 집행위원회, 2026년 9월 침해 패키지, 2026년 9월 24일.
- AMLA, 보도자료: AMLA, 민간 부문 핵심 표준 확정, 2026년 10월 1일.
AMLR 솔루션 페이지에는 규정에서 요구하는 다른 확인 사항을 보여줍니다.