AMLR: beneficiário efetivo, a regra de 25%, controlo e exemplos
Beneficiário efetivo AMLR: teste de 25% ou mais, controlo por outros meios, como multiplicar e adicionar participações em camadas, e o estatuto do limiar de 15%. Saiba o que fazer com cada beneficiário encontrado.
Em resumo
De acordo com as regras de beneficiário efetivo do AMLR, um beneficiário efetivo é qualquer pessoa singular que detenha, direta ou indiretamente, 25% ou mais de uma entidade societária, ou que a controle por outros meios. Os dois testes são aplicados em paralelo.[1] O Regulamento (UE) 2024/1624 (AMLR) é aplicável a partir de 10 de julho de 2027.[1]
- A redação é "25 % ou mais", pelo que um titular com exatamente 25% conta.[1]
- A titularidade indireta é multiplicada ao longo de cada cadeia e adicionada entre cadeias.[1]
- Um limiar de 15% é apenas um possível futuro ato delegado. Não encontrámos nenhum adotado até 2 de outubro de 2026.[1][5]
Cada entidade obrigada, designação do AMLR para as instituições de crédito, instituições financeiras e outras empresas a que se aplica, tem de analisar um cliente empresarial para identificar as pessoas que estão por trás. A diligência quanto à clientela (CDD) inclui "identificar os beneficiários efetivos e tomar medidas razoáveis para verificar a sua identidade", até que a empresa "compreenda a estrutura de propriedade e controlo do cliente".[1]
Este guia abrange quem é considerado um beneficiário efetivo, muitas vezes abreviado para UBO (beneficiário efetivo último), como calcular uma participação em camadas e o que fazer com cada pessoa que encontrar. Para o regulamento mais abrangente, consulte AMLR explicado.
O que significa beneficiário efetivo no AMLR: dois testes, aplicados em paralelo
O Artigo 51 estabelece duas formas de ser beneficiário efetivo de uma pessoa coletiva.
Artigo 51Regulamento (UE) 2024/1624
"as pessoas singulares que: (a) tenham, direta ou indiretamente, uma participação no capital da entidade societária; ou (b) controlem, direta ou indiretamente, a entidade societária ou outra pessoa coletiva, através de participação no capital ou por outros meios. O controlo por outros meios [...] deve ser identificado independentemente e em paralelo com a existência de uma participação no capital"
Fonte: EUR-Lex, Regulamento (UE) 2024/1624[1]
Encontrar um acionista com 60% não encerra o processo. Continua a verificar se outra pessoa controla a empresa por outros meios.[1]
Teste 1
Participação no capital
- 25% ou mais das ações, direitos de voto ou outra participação no capital
- Os direitos a uma parte dos lucros contam
- Direta ou indireta
Artigo 52 AMLR
Teste 2
Controlo
- Através da propriedade: 50% mais um das ações ou direitos de voto
- Por outros meios, independentemente da participação
- Direta ou indireta
Artigo 53 AMLR
Os dois testes do Artigo 51. Uma pessoa que preencha qualquer um deles é um beneficiário efetivo.[1]
O Artigo 53(3) lista os direitos que sempre equivalem a controlo por outros meios: a maioria dos direitos de voto, "o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do conselho", "direitos de veto ou direitos de decisão relevantes" e decisões sobre a distribuição de lucros. O Artigo 53(4) acrescenta circunstâncias que podem equivaler a isso: "acordos formais ou informais", "relações entre membros da família" e acordos de nomeação.[1]
O limiar de 25% do AMLR: "25 % ou mais", não "mais de 25 %"
O Artigo 52.º, n.º 1, estabelece o teste de propriedade e a forma de calcular uma participação indireta.
Artigo 52.º, n.º 1Regulamento (UE) 2024/1624
"titularidade direta ou indireta de 25 % ou mais das ações ou dos direitos de voto ou de outras participações na pessoa coletiva, incluindo os direitos a uma parte dos lucros, outros recursos internos ou saldo de liquidação. A titularidade indireta é calculada multiplicando as ações ou os direitos de voto ou outras participações detidas pelas entidades intermédias na cadeia [...] e somando os resultados dessas várias cadeias"
Fonte: EUR-Lex, Regulamento (UE) 2024/1624[1]
O limite é "25% ou mais", portanto, quatro parceiros iguais, com 25% cada, são quatro beneficiários efetivos. O interesse também é mais abrangente do que o capital social: os direitos de voto e os direitos a lucros também são medidos.[1]
Atenção
Se a sua política de integração ou as suas ferramentas indicarem "mais de 25%", não incluirão os detentores com exatamente 25%. Altere a regra para "25% ou mais" antes de 10 de julho de 2027.[1]
25% ou 15%: onde se situa o limiar inferior em 2 de outubro de 2026
O valor de 15% está no texto, mas ninguém o aplica hoje. O Artigo 52.º, n.º 2 permite que a Comissão Europeia baixe o limiar, por ato delegado, para categorias de pessoas coletivas de risco mais elevado. Esse limiar seria "fixado num máximo de 15 %", a menos que a Comissão considere um valor mais elevado mais proporcional, "o qual deve, em qualquer caso, ser inferior a 25 %".[1]
| Ponto | Situação em 2 de outubro de 2026 |
|---|---|
| Limiar atual | 25% ou mais, para cada entidade societária[1] |
| Limiar inferior | Apenas para categorias de risco mais elevado, apenas por ato delegado da Comissão[1] |
| Ato delegado | Não encontrámos nenhum adotado[1] |
| Posição da Comissão | Carta de 1 de outubro de 2025: "não adotará" uma lista de atos "antes de 1 de outubro de 2027". O ato do Artigo 52.º, n.º 2 é o item 82 dessa lista[5][6] |
| Avaliação da Comissão | Até 10 de julho de 2029[1] |
| Relatório sobre a redução do limiar de 25% | Até 10 de julho de 2030[1] |
Titularidade indireta através de camadas: três exemplos práticos
A regra tem duas etapas: multiplicar as participações em cada cadeia e depois adicionar os resultados das diferentes cadeias.[1] Todos os nomes abaixo são inventados.
Exemplo 1: detentores diretos
- Lumen Trade GmbHO cliente
- 55%Clara Voss55% direto, beneficiário efetivo
- 25%Jan Mertens25% direto, beneficiário efetivo
- 20%Petra LangAbaixo de 25%, sujeita ao teste de controlo
- 55%
Exemplo
Não é necessária aritmética. Clara Voss e Jan Mertens são beneficiários efetivos, Jan Mertens em exatamente 25%: uma regra de "mais de 25%" tê-lo-ia excluído. Para Petra Lang, a única questão em aberto é o controlo.[1]
Exemplo 2: uma cadeia de duas camadas, multiplicada e adicionada
- Norte Pay SLO cliente
- 40%Alba Holding BVEntidade intermédia
- 50%Ines Prat20% indireto, sujeita ao teste de controlo
- 50%Marc Oriol20% através desta cadeia
- 50%
- 10%Marc Oriol10% direto, 30% no total
- 50%Eva Soler50% direto, beneficiário efetivo
- 40%
Exemplo
Ninguém controla a Alba Holding BV, pelo que o Artigo 54 não se aplica. Ines Prat detém 50% da Alba Holding BV, que detém 40% do cliente: 50% × 40% = 20%, abaixo do limiar. Marc Oriol aparece duas vezes. Através da holding, ele tem 50% × 40% = 20%, e diretamente 10%. Nenhuma das cadeias atinge 25%, mas o regulamento soma-as: 20% + 10% = 30%, tornando-o um beneficiário efetivo.[1]
Exemplo 3: controlo com menos de 25% de propriedade
- Kestrel Games SAO cliente
- 10%Dana IlvesNomeia a maioria do conselho, beneficiário efetivo
- 30%Erik Saar30% direto, beneficiário efetivo
- 30%Mari Kask30% direto, beneficiário efetivo
- 30%Fundo de participação dos trabalhadoresPequenos acionistas, cada um com menos de 25%
- 10%
Exemplo
Dana Ilves detém 10%. Um acordo de acionistas dá-lhe o direito de nomear ou remover a maioria do conselho. Esse direito consta da lista do Artigo 53(3), tornando-a uma beneficiária efetiva através do controlo por outros meios. Um registo de ações por si só não o teria mostrado.[1]
Atenção
A multiplicação não é a regra completa. O Artigo 52(1) aplica-a "a menos que o Artigo 54 se aplique", e o Artigo 54 abrange estruturas de várias camadas onde a participação no capital e o controlo coexistem em diferentes camadas. Quando uma pessoa controla uma entidade intermédia, leia o Artigo 54 antes de confiar num produto abaixo de 25%.[1]
A AMLA, a Autoridade para o Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo (ACBC), adiciona detalhes nos seus projetos finais de normas técnicas regulamentares (RTS) sobre diligência quanto à clientela, datados de 30 de setembro de 2026. O projeto está com a Comissão e ainda não é lei.[8] Para cada camada intermédia, pede a forma jurídica, quaisquer nomeados, a jurisdição de incorporação e as percentagens de participação por classe.[2] A nossa publicação sobre os padrões finais de diligência quanto à clientela da AMLA abrange o restante desse projeto.
Quando nenhum beneficiário efetivo é encontrado: altos dirigentes
Algumas estruturas terminam sem ninguém com 25% e ninguém no controlo. O Artigo 22(2) abrange esse resultado, mas apenas "depois de esgotados todos os meios possíveis de identificação", ou quando há dúvidas de que as pessoas identificadas sejam os beneficiários efetivos.[1]
Artigo 22(2) Regulamento (UE) 2024/1624
"as entidades obrigadas devem registar que nenhum beneficiário efetivo foi identificado e identificar todas as pessoas singulares que ocupam cargos de altos dirigentes na pessoa coletiva e verificar a sua identidade"
Fonte: EUR-Lex, Regulamento (UE) 2024/1624[1]
Repare na palavra "todas": todos os altos dirigentes, cada um verificado. A empresa também deve "manter registos das ações tomadas, bem como das dificuldades encontradas".[1] A empresa tem um dever correspondente: sem beneficiário efetivo, apresenta uma declaração justificada e os detalhes de todos os seus altos dirigentes no registo central.[1]
Trusts, fundações e arranjos semelhantes
As regras de transparência da AMLR abrangem "pessoas coletivas, trusts expressos e arranjos jurídicos semelhantes".[1] A aritmética de 25% está redigida para entidades societárias. Fundações e trusts têm as suas próprias listas de beneficiários efetivos nos Artigos 57 e 58, e o Artigo 55 trata de estruturas de propriedade que contêm um trust ou uma fundação.[1]
Nota
Quando um fundo fiduciário (trust) faz parte da cadeia, aplique os Artigos 55, 57 e 58 a esse nível. O projeto final da AMLA trata um acordo jurídico na cadeia como um sinal de complexidade.[2] Consulte também o nosso guia anterior sobre a verificação do beneficiário efetivo.
O que a entidade obrigada deve fazer com cada beneficiário efetivo
Encontrar os nomes é a primeira metade. Seguem-se cinco deveres.
1Mapear a estrutura
Todas as camadas, até às pessoas singulares.
2Executar ambos os testes
Titularidade de 25% ou mais, e controlo por outros meios.
Pelo menos um beneficiário efetivo está identificado?
Identificar e verificar cada um
Recolher o conjunto de dados do Artigo 62.º, n.º 1.
Registar
Identificar e verificar todos os altos dirigentes.
3Consultar o registo central
Guardar a prova de registo ou um extrato recente.
4Comunicar discrepâncias
No prazo de 14 dias de calendário a contar da deteção.
5Rastrear e decidir
Sanções e pessoas politicamente expostas, depois a sua própria decisão.
As etapas de identificação do beneficiário efetivo da diligência quanto à clientela da AMLR.[1]
| Dever | O que o texto exige | Artigo |
|---|---|---|
| Identificar | Nomes, local e data completa de nascimento, morada de residência, país de residência, nacionalidades, número do documento de identidade e, se existir, um número de identificação pessoal.[1] | Artigos 22.º, n.º 2, e 62.º, n.º 1 |
| Verificar | Através de documento de identidade ou identificação eletrónica, como para um cliente, ou por medidas razoáveis utilizando o cliente ou outras fontes fiáveis.[1] | Art. 22(7) |
| Consultar o registo | Obrigatório, além da verificação. Para uma nova relação, recolher prova de registo ou um extrato recente.[1] | Artigos 22.º, n.º 7, e 23.º, n.º 4 |
| Comunicar discrepâncias | Sem demora injustificada, no prazo de 14 dias de calendário a contar da deteção[1] | Artigo 24.º |
| Rastreio | Sanções financeiras específicas e estatuto de pessoa politicamente exposta (PEP)[1] | Artigo 20.º, n.º 1, alíneas d) e g) |
As empresas «verificam as informações sobre os beneficiários efetivos consultando os registos centrais», e o texto diz isso «para além» da própria verificação.[1] O projeto final da AMLA é direto: os registos centrais «não são suficientes por si só para cumprir os requisitos de verificação».[2][3]
Um relatório de discrepância indica quem a empresa considera serem os beneficiários efetivos e porquê. Para erros de digitação, diferenças de transliteração e imprecisões menores, a empresa pode primeiro solicitar ao cliente que as corrija no prazo de 14 dias de calendário, exceto em casos de risco mais elevado.[1] O rastreio de sanções tem o seu próprio limiar: para uma pessoa coletiva, a empresa verifica se pessoas sancionadas a controlam ou detêm «mais de 50 % dos direitos de propriedade».[1] Ver também o acompanhamento contínuo ao abrigo do Artigo 26.º e a lista de verificação da AMLR.
Acesso ao registo: as datas ao abrigo da AMLD6
Os registos encontram-se na sexta Diretiva Anti-Branqueamento de Capitais (AMLD6), que os Estados-Membros transpõem para o direito nacional.[4]
- 10 de julho de 2026Regras de acessoPrazo para transpor os Artigos 11.º, 12.º, 13.º e 15.º sobre o acesso ao registo.
- 24 de setembro de 2026Notificações formaisA Comissão escreve a 18 Estados-Membros.
- 10 de julho de 2027A AMLR aplica-seTambém o prazo geral da AMLD6.
Datas de beneficiário efetivo na AMLR e AMLD6.[1][4][7]
A AMLD6 exige que os Estados-Membros assegurem que as entidades obrigadas «tenham acesso atempado às informações contidas nos registos centrais interligados» quando realizam a diligência devida.[4] Os Estados-Membros deviam ter transposto essas disposições para o direito nacional até 10 de julho de 2026. Em 24 de setembro de 2026, a Comissão enviou cartas de notificação formal a 18 Estados-Membros «por não terem notificado integralmente as medidas nacionais» relativas a esses artigos.[7] As condições de acesso são definidas país a país, por isso verifique cada registo de que depende.
Como a Didit ajuda com as verificações de beneficiário efetivo
A Didit fornece as verificações e as provas; a leitura da estrutura e a decisão permanecem consigo. A página da solução AMLR mapeia cada artigo a uma verificação, e o guia AMLR na documentação mostra a configuração.
A verificação de empresas (KYB, Know Your Business) retorna dados do registo comercial em três níveis: Lite, Acionistas e UBOs. As pessoas chave da empresa, os seus proprietários e administradores, obtêm cada um uma verificação de identidade associada. A empresa e cada pessoa passam por rastreio AML contra mais de 1.300 sanções, PEP e listas de vigilância a $0.20 por verificação, com acompanhamento contínuo a $0.07 por pessoa por ano. Consulte os preços e a página de verificação de UBO.
Limites
A disponibilidade dos níveis varia consoante o país. Um resultado UBO vazio não é prova de que uma empresa não tem proprietários. O acompanhamento do registo estará disponível em breve, não está ativo.
A Didit fornece
- Dados do registo comercial em três níveis, onde o país os oferece
- Uma verificação de identidade associada para cada proprietário ou administrador
- Rastreio da empresa e de cada pessoa, rastreado novamente diariamente
- A prova de cada verificação
Permanece consigo
- O cálculo de 25% e o teste de controlo
- Consultar o registo central e comunicar discrepâncias
- O perfil de risco e a decisão de integração
- Responsabilidade pelo resultado
Ao abrigo do Artigo 18.º, a entidade obrigada «permanece totalmente responsável» pelas tarefas externalizadas, e o perfil de risco e a decisão de integração nunca podem ser externalizados.[1] Consulte o que pode externalizar a um fornecedor.
Verificar a empresa e as pessoas por detrás dela
Consultar os dados do registo, verificar cada sócio e administrador, fazer um rastreio de todos e manter a prova num único fluxo de trabalho.
Principais conclusões
- Um beneficiário efetivo detém 25% ou mais, direta ou indiretamente, ou controla a entidade por outros meios. Ambos os testes são sempre executados.
- As participações indiretas são multiplicadas ao longo de cada cadeia e adicionadas entre cadeias.
- O limiar de 15% é um possível ato delegado. Não encontrámos nenhum adotado até 2 de outubro de 2026.
- O registo deve ser consultado, não é suficiente por si só, e as discrepâncias são comunicadas no prazo de 14 dias de calendário.
Perguntas frequentes
O limiar de beneficiário efetivo da AMLR é de 25% ou 15%?
É de 25% ou mais. O Artigo 52.º, n.º 2 permite que a Comissão estabeleça um limiar inferior, no máximo 15% ou outro valor abaixo de 25%, para categorias de entidades societárias de maior risco, mas apenas por ato delegado. Não encontrámos tal ato até 2 de outubro de 2026, e a Comissão afirmou em outubro de 2025 que não o adotará antes de 1 de outubro de 2027.
Uma pessoa que possui exatamente 25% conta como beneficiário efetivo?
Sim. O Artigo 52(1) diz "25 % ou mais", não "mais de 25 %". Duas camadas de 50% também se qualificam, porque 50% de 50% é 25%.
Como é calculada a participação indireta de beneficiário efetivo ao abrigo da AMLR?
Multiplique as participações ao longo de cada cadeia de entidades intermédias, depois adicione os resultados das diferentes cadeias. Uma pessoa com 10% diretamente e 40% de uma participação que possui 50% da empresa tem 10% mais 20%, ou seja, 30%. Onde a participação no capital e o controlo coexistem numa estrutura em camadas, leia primeiro o Artigo 54.
Uma pessoa com menos de 25% pode ser um beneficiário efetivo?
Sim, através do controlo. O controlo por outros meios é identificado independentemente da propriedade e em paralelo com esta. Inclui sempre o direito de nomear ou destituir a maioria do conselho e os direitos de veto relevantes, e pode resultar de acordos, relações familiares ou acordos de nomeação.
E se nenhum beneficiário efetivo puder ser identificado?
Depois de esgotar todos os meios possíveis de identificação, a entidade obrigada regista que nenhum beneficiário efetivo foi identificado. Em seguida, identifica todos os altos dirigentes, verifica a sua identidade e mantém registos das ações tomadas e das dificuldades encontradas.
Basta verificar o registo de beneficiários efetivos?
Não. A consulta do registo central é obrigatória, mas acresce à verificação. Os projetos de normas finais da AMLA de 30 de setembro de 2026 afirmam que os registos centrais não são suficientes por si só para cumprir os requisitos de verificação.
Com que rapidez deve ser comunicada uma discrepância com o registo?
Sem demora injustificada e, em qualquer caso, no prazo de 14 dias de calendário a partir da sua deteção. O relatório indica quem considera serem os beneficiários efetivos e porquê. Para erros tipográficos e imprecisões menores, pode primeiro pedir ao cliente para os corrigir no prazo de 14 dias de calendário, exceto em casos de maior risco.
Os beneficiários efetivos precisam de uma verificação de identidade completa?
Nem sempre. O Artigo 22(7) permite a verificação pelos mesmos meios que para um cliente, um documento de identidade ou identificação eletrónica, ou por medidas razoáveis utilizando o cliente ou outras fontes fiáveis.
Fontes
- Regulamento (UE) 2024/1624 (AMLR), EUR-Lex, Jornal Oficial de 19 de junho de 2024.
- Relatório Final, projeto de normas técnicas regulamentares ao abrigo do Artigo 28(1) AMLR, AMLA, 30 de setembro de 2026.
- Ficha informativa sobre as normas técnicas regulamentares ao abrigo do Artigo 28(1) AMLR, AMLA, setembro de 2026.
- Diretiva (UE) 2024/1640 (AMLD6), EUR-Lex, Jornal Oficial de 19 de junho de 2024.
- Desprioritização dos atos de nível 2 na legislação de serviços financeiros, Comissão Europeia, carta de 1 de outubro de 2025.
- Anexo à carta de 1 de outubro de 2025, ponto 82, Comissão Europeia.
- Pacote de infrações de setembro de 2026, Comissão Europeia, 24 de setembro de 2026.
- Comunicado de imprensa: AMLA finaliza padrões-chave para o setor privado, AMLA, 1 de outubro de 2026.
A página da solução AMLR mostra outras verificações exigidas pelo regulamento.
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