Mariona Pericas：“欧洲加密行业迫切需要监管，以获得法律确定性、吸引投资并留住人才”

她毕业于阿巴特·奥利巴大学（CEU），获法律与企业管理双学位，拥有超过9年的金融机构合规咨询经验。作为监管咨询领先机构 finReg360 的董事兼核心合伙人，她主导了多项支付机构、电子货币机构与聚合服务商的牌照申请及授权项目。

在此之前，她曾在 KPMG Legal 金融监管部门担任律师，对支付服务法规、反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）以及 MiCA 等新兴监管框架有深厚研究。她多次入选 Chambers & Partners 金融科技个人榜单，并被评为 Star Associate，其专业实力在业内广受认可。

“现在，在加密领域，我们正处在 MiCA 的时代。这部法规意味着在合规要求上从零直接拉到六十。”Mariona 如此形容这部正在重塑行业格局的监管框架。对她来说，MiCA 正是行业所亟需的：“此前存在巨大的法律不确定性：你不知道自己的业务是否违反任何规定，也不知道一旦平台破产，你的加密资产是否会被冻结……有了监管，就会有资产隔离义务、牌照要求、监管审查……这一切都为投资者提供了更多保障，也显著提升了信心。”

问题：你是如何走上金融监管这一细分领域的？

回答：我一直对宏观经济、经济学、市场走势以及人类如何在危机后学习和改进这些话题十分着迷。经济理论本身就是这样运作的：每次危机之后，我们都会试图从中吸取教训，思考怎样改进，并建立新的理论框架。

我当初选择学习法律是因为非常热爱这个学科，但我也同样被经济学吸引。最终，我在“金融监管”这个交叉领域找到了自己的职业定位。

所谓金融监管，指的是一整套非常细致而复杂的规则体系，尤其是在2008年金融危机之后，用来严格规范各类金融活动与服务：银行、投资服务、支付服务、市场基础设施、保险公司等。这些规章听上去非常“技术向”，在普通公众看来几乎是“隐形”的，但对我们的日常生活影响巨大。比如，PSD2 就把刷卡消费免输密码的限额从20欧元提高到50欧元。这类看似细微的改变，公众很少会联想到背后的监管，但它确实切实改变了消费体验。

我正是在这一领域工作时，大约在2016或2017年，参加了一场从经济理论视角解读比特币的讲座。那次经历令我非常震撼，一部分原因是我本身就是“博弈论”和 John Nash 作品的铁粉。对我来说，比特币是一种自由主义甚至在某些人看来略带“无政府主义”色彩的现象，我特别想深入研究，于是开始系统地查阅资料并参加相关课程。

与此同时，大约在2018年，监管机构开始真正关注 ICO 这类现象：通过发行代币在极短时间内募集巨额资金，却缺乏传统金融领域那样的安全网和防火墙，尤其是在反洗钱方面。这些议题恰好是我已经在传统金融范畴中研究多年的方向。我很快意识到，监管目光正在转向这个全新的加密世界。

在我所在的 finReg360，这是一家专注于金融监管的咨询机构，同事们也看到了我对这一领域的热情，于是我们成立了专门的数字资产团队，开始为准备进入加密行业的客户提供咨询服务。

问：在合规方面，你认为当前组织面临的最紧迫挑战是什么？

答：就加密行业而言，现在无疑是“MiCA 元年”。这部法规在合规要求上确实是从 零到六十 的飞跃。直到不久之前，企业主要需要承担的是反洗钱相关义务，而 MiCA 带来了结构性的改变。

比特币刚出现时，监管者试图用既有法律框架来定义它：它是一种货币，还是一种金融工具？并没有明确的归类。随后，以太坊和各类代币陆续出现，人们意识到：根据不同代币的性质，可能适用不同的既有监管（金融工具、支付服务等）。但对某些加密资产仍然存在“监管真空”，尤其是针对稳定币的使用与扩张，监管方的担忧与日俱增。Libra（天秤币）项目的推出，更是加剧了货币政策稳定性方面的顾虑。

2018年，欧盟在相对仓促的情况下推出了一项指令，将加密服务提供商纳入反洗钱和反恐怖融资法规下的“义务主体”。自那以后，监管层开始推动对整个加密资产领域进行系统性规制，最终形成了 MiCA。第一版草案发布于2020年，该法规则在2024年12月正式全面生效。

这意味着什么？意味着提供加密资产服务的所有活动都必须持牌经营。企业需要满足众多条件：足够的资本金、三道防线（风险控制、合规与内部审计）、完善的公司治理架构、内控制度与流程、资产隔离安排……整体框架与传统金融机构的监管要求非常相似。

这无疑是一次巨大的变革。从合规角度看，这意味着企业需要制定专门的政策文件、锁定一定规模的资本、引入具备加密专业背景的董事会成员……很多公司恐怕难以达到这样的门槛，也并非所有玩家都能在更高监管强度下存活下来。

问：你认为，这一轮监管会改善大众投资者对加密行业的观感吗？

答：我非常确定会的。我认为 MiCA 正是行业所缺乏的那块“拼图”。此前法律不确定性非常高：你不知道自己的业务是否触犯任何规定，也不确定一旦平台倒闭，你的加密资产会不会被“卡在里面”……而现在，通过资产隔离义务、牌照要求和监管审查机制的引入，投资者能够获得更多安全保障，整体信心自然会随之提升。

同时，对加密企业来说，这也是一个吸引人才与资本的机会。MiCA 允许企业通过单一的欧洲牌照“护照”模式在整个欧洲范围内运营。它同样会推动更多传统金融机构进入加密赛道，从而促进整个加密产业的全球化发展。

问：你觉得企业内部的合规文化已经成熟了吗？还是仍然是一大难题？

答：老实说，这仍然是一项长期挑战。要满足所有这些监管要求，需要大量资源和强大的专业团队。在传统金融领域，合规职能已存在多年，角色清晰且不断强化。而在加密世界中，监管起步较晚，但让我感到惊喜的是，许多加密公司从一开始就投入建设反欺诈系统、KYC 工具以及透明度机制……他们试图提前布局，以应对即将到来的监管。

在西班牙，2010年《刑法典》的修订引入了“法人刑事责任”，要求所有公司建立刑事风险防控体系及配套措施，这迫使企业必须认真考虑设立专门的合规部门。

在金融行业，这一切更加复杂，因为法规更新极其频繁，涵盖范围也非常广。但即便如此，合规文化正在不断生根发芽，影响力越来越大。

问：你认为区块链技术会成为21世纪的“工业革命”吗？

答：区块链确实带来了非常重要的变革与效率提升。它可以在部分业务模式中减少中介环节，以高度透明的方式自动化流程。当然，是否会彻底改变某些行业，还要看多个关键因素的演变。

举个例子：如果股票交易与结算可以在同一条区块链交易中完成，那对当下的市场基础设施是一次“范式转移”。与之相伴的是——传统中介机构必须转型升级，真正提供不可替代的附加价值。

在我看来，区块链让很多中介主体“理论上变得可有可无”。但这并不意味着他们会立刻消失：有些中介承担着咨询服务、客户支持、信用背书等角色，这些功能仍然有价值。可以肯定的是，这项技术有能力改写许多“游戏规则”，就像当年互联网出现时所做的那样。

问：我们已经聊了 MiCA，还有 DORA 这部法规。你认为它有哪些关键点？企业在适应时应注意什么？

答：我并不是 DORA 的技术专家，但我知道它对我的客户影响非常大，因为它的核心目标是确保金融机构的数字韧性。DORA 属于欧盟数字战略组合的一部分，其中也包括 MiCA 和针对市场基础设施的监管试点机制（Pilot Regime）。

DORA 要求金融机构建立稳健的应急预案、业务连续性方案、网络安全控制以及审计流程。它同样影响科技服务提供商，尤其是那些承担关键职能的云服务商（比如 AWS），这些机构将面临更严格的监管与信息披露义务。

简单来说，DORA 是为了确保运营韧性并尽可能降低技术中断带来的风险。我给企业的建议是：组建一个跨部门工作组——涵盖技术、网络安全和合规——系统梳理新要求，制定清晰的行动计划，因为要真正落地执行，需要投入相当的时间与资源。

问：你认为，过度监管会被视为创新的障碍吗？

答：会的，而且我认为我们在法规数量上确实“有些过头”了。目标当然是金融稳定和消费者保护，但过多的规则确实可能拖慢创新速度、抬高创新成本。话虽如此，看看银行就知道：它们是受监管最严的机构之一，但仍在持续创造创纪录的利润——在监管高压下创新并非不可能，只是成本更高，对人才要求更严苛。

另一方面，我相信欧盟未来某个阶段会尝试“减负”，对监管体系进行适度简化。当前规则实在太多，以至于有时连从业者都难以分辨到底该适用哪一部法规。从某种意义上讲，让监管在技术之后“慢半拍”是健康的，因为在尚未完全理解一项技术之前就匆忙立法，可能弊大于利。

问：你认为未来几年最值得关注的监管趋势是什么？

答：最近这几年，我们首先要做的是“消化”当前这波监管洪流。MiCA、DORA、针对市场基础设施的试点机制、伴随设立法兰克福新 AMLA 机构而来的反洗钱新框架、可及性标准等……这些规则正在陆续生效或即将生效，带来的变革体量非常可观。

第一步，是把已经出台的内容真正落地执行。随后，最大的未知数就是人工智能会如何影响金融监管。当 AI 被用于金融服务的提供与决策过程中时，如何确保它遵守所有监管要求？这是一个巨大挑战，因为追溯一套 AI 决策路径并不容易。但与此同时，我们也将看到一批基于 AI 的合规工具出现，帮助合规团队提高效率。

这是一个全新的世界，而它的影响力只会不断扩大。