UBO所有权门槛规则：25%、50%及如何追踪间接控制权 (ZH)

一家公司申请开设支付账户。其两名董事是控股公司，各拥有50%股权。每家控股公司背后又有一层空壳实体。当你达到顶层的自然人时，似乎没有人拥有超过20%的股权——因此没有人触发你设定的25%门槛。受益所有人仍然隐藏着。这正是UBO（最终受益所有人）规则旨在打破的局面。

本文将涵盖什么是UBO，25%门槛如何运作，为什么通过分层结构进行的间接所有权是更难解决的问题，以及如何在实践中计算和验证受益所有权。

主要内容

• UBO是指最终拥有或控制法律实体的任何自然人，无论其与业务之间有多少公司层级。
• 标准门槛是25%的股份、投票权或所有权权益——FATF、欧盟AMLD和FinCEN CDD规则均以此数字为准。
• 50%间接所有权规则弥补了最常见的模糊情况：如果一个自然人拥有中间控股公司50%以上的股权，其有效权益按比例通过链条追溯到运营实体。
• 所有权和控制权是独立的测试——即使是持有15%股权但任命了董事会多数成员的人，仍然是UBO。
• 合规义务是识别和验证UBO——与KYC流程中对个人要求的身份检查相同。

什么是最终受益所有人？

UBO是最终拥有或控制公司的自然人——法律实体背后的人，无论有多少层公司结构将他们与注册登记分开。

适用两项测试：

• 所有权测试：谁持有超过门槛的股权、股份、资本或利润权益？
• 控制权测试：谁通过投票协议、董事会任命权、合同管理权或授权书行使控制权——或者当没有自然人达到所有权门槛时，谁是高级管理人员？

仅凭股东名册无法满足UBO检查。它告诉你谁是股东；只有控制权分析才能告诉你谁实际运营公司。

25%门槛

大多数司法管辖区已将25%设定为触发UBO识别的最低所有权或投票权益：

• FATF建议10 — 必须识别拥有或控制25%或以上股权的自然人。
• 欧盟AMLD4/AMLD5 — 25%是欧盟范围内的标准门槛；AMLD6进一步加强了执法力度。
• FinCEN CDD规则（31 CFR Part 1010） — 受覆盖的美国金融机构必须识别拥有25%或以上股权的每个自然人，以及一名无论所有权如何的控制人。

一些高风险行业适用更严格的下限（10%或任何实质性所有权），但25%是国际基准。如果无人拥有25%或以上，您不能停止——您需进行控制权测试，如果该测试也未发现自然人，则将高级管理人员识别为备用UBO。

50%间接所有权规则

对于扁平结构，25%测试是直接的。当公司由其他公司拥有，而这些公司又由其他公司拥有时，情况就变得复杂了。

标准方法是按比例乘法。如果一个自然人拥有A公司60%的股权，而A公司拥有B公司50%的股权，那么该自然人在B公司的有效权益是：

60% × 50% = 30%  →  超过25% → UBO

再增加一层——A公司60% → 控股公司X 40% → B公司70%：

60% × 40% × 70% = 16.8%  →  低于25%

这看起来很清晰，直到你应用中间实体50%规则。根据FATF指南，当一个自然人拥有中间实体50%以上的股权时，其有效权益按比例通过整个链条追溯——而不是在中间层级封顶。持有控股公司51%股权的人被视为直接控制其拥有的一切。这弥补了经典的模糊情况：插入一家控股公司，实际所有人持有51-55%股权，但在下游似乎只拥有很小一部分。

汇总股权和无所有权的控制权

所有权可以同时通过多个链条获得。一个直接持有15%股权的人，通过一个持有20%股权的工具持有60%股权，以及10%的信托权益，其汇总股权为37%——超过了门槛。一个人不能通过将其股权分散到多个工具中来保持在门槛以下。

25%测试并不能穷尽您的义务。当没有人达到所有权门槛时，请进行控制权分析。危险信号包括：双重股权或否决权股份；授予董事会任命权的股东协议；与非资本表人员签订的管理合同；委托人或保护人保留实质性控制权的信托；以及代表真正所有人持有法定所有权的被提名人。

合规义务：识别与验证

仅仅识别是不够的。AMLD5、英国洗钱条例和FinCEN的CDD规则都要求验证UBO：对照官方文件确认身份，筛查制裁名单和政治敏感人物（PEP）名单，并在存在风险因素时进行强化尽职调查。

标准工作流程：收集所有权结构（注册摘录、股东名册）→通过比例所有权和控制权分析追溯UBO → 对每个超过门槛的UBO进行完整的KYC（文件+活体检测+AML）→ 筛查实体本身 → 记录您的理由 → 在触发事件发生时和定期更新。

Didit如何提供帮助

Didit的业务验证（KYB）模块，起价2.00美元，涵盖了完整的UBO堆栈——无需拼接独立的注册、提取和身份供应商。

公司注册查询从官方来源（董事、股东、注册地址、公司状态）提取支持司法管辖区的注册所有权记录。

UBO提取通过控股公司链条映射注册和备案数据中的所有权结构，应用比例所有权计算，以找出符合受益所有权门槛的自然人。

当所有权分析不足时，高管数据会显示董事和授权签字人，用于控制权测试。

实体AML筛查公司是否在制裁名单、PEP注册和负面媒体来源中。

关联KYC会话完成闭环：对于每个识别出的UBO，Didit都会生成一个完整的个人KYC会话——文件验证、被动活体检测、人脸匹配和AML筛查——按照标准用户验证费率计费，并在统一的审计追踪中与父KYB记录关联。

使用案例

支付和金融科技 — 企业客户入职需要在账户激活前进行UBO验证。Didit的KYB + 关联KYC在一个流程中处理整个链条。

加密货币和虚拟资产服务提供商（VASP） — FATF R.15和旅行规则对加密货币业务施加了与银行相同的受益所有权义务。UBO验证是CDD合规的先决条件。

公司银行 — 受AMLD5或同等法规约束的银行和新型银行在未完成UBO识别和验证的情况下，不能为法人实体开立账户。

借贷和市场 — 贷款人需要UBO提取以发现其历史对承保至关重要的控制人；受监管的市场需要在启用支付前对商家实体进行KYB。

常见问题

如果UBO拒绝提供身份证明文件怎么办？

拒绝本身就是一个危险信号。大多数受监管实体被要求拒绝建立关系或提交可疑活动报告（SAR）。记录拒绝情况和您的决定。

被提名股东是否算作UBO？

不算。被提名人代表他人持有法定所有权。您必须透过被提名人追溯到实际的受益所有人。

当没有基于所有权的UBO时，适用什么门槛？

转到控制权测试。如果该测试也未发现自然人，大多数框架要求您将高级管理人员识别为备用UBO，并适用相同的验证义务。

UBO记录应多久更新一次？

至少在触发事件发生时：所有权变更、新的制裁或负面媒体事件、管辖区变更或交易量显著增加。定期重新筛查——通常对于低风险客户每年一次——是大多数CDD计划下的标准做法。

Didit的KYB是否覆盖所有司法管辖区？

覆盖范围各不相同。Didit连接到可通过API访问的官方注册来源，并标记需要手动补充的地方。请查阅文档或咨询您的客户团队以获取当前覆盖范围。

准备好开始了吗？

UBO识别和验证是合规要求，而非可有可无——而且这是企业入职流程中最常不完整的步骤。Didit的业务验证模块通过一个闭环API为您提供注册查询、UBO提取、高管数据、实体AML筛查以及每个UBO的关联KYC会话。

• 了解模块 → 业务验证（KYB）文档
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