Mariona Pericas：「欧州の暗号資産セクターには、法的安定性を高め、投資を呼び込み、優秀な人材をつなぎ止めるための規制が切実に必要でした」

マリオナ・ペリカス・エストラダ（Mariona Pericas Estrada）は、金融規制とデジタル資産分野で欧州を代表する専門家の一人であり、暗号資産（クリプト）とブロックチェーン技術に関する規制を中心領域としています。

アバット・オリバ大学（Abat Oliba University, CEU）で法学と経営学を専攻し、約9年以上にわたり金融機関向けのアドバイザリーに従事してきました。規制対応コンサルティングのリーディングファームである finReg360 ではディレクター兼プリンシパルアソシエイトとして、決済機関、電子マネー事業者、アグリゲーターなどの認可・ライセンス取得プロジェクトを多数リードしています。

それ以前は、KPMG Legal の金融規制部門のアソシエイトとして、決済サービス規制、マネーロンダリング・テロ資金供与対策（AML/CFT）、そして MiCA のような新しい枠組みまで幅広い専門性を培ってきました。Chambers & Partners のフィンテック個人ランキングでは複数年にわたり Star Associate に選出され、その専門性は高く評価されています。

「今のクリプト市場は、まさに“MiCAの年”と言えます。この規制は、要求レベルでゼロから一気に60まで加速するようなインパクトです」と、マリオナは業界の構造を変えつつある MiCA について語ります。彼女にとって MiCA は、まさにセクターが必要としていたものです。「これまでは法的不確実性が非常に大きく、自分たちのビジネスがどのルールに抵触しているのか、プラットフォームが破綻したときに自分の暗号資産が差し押さえられたりロックされたりしないか、誰も確信が持てませんでした。規制が整備されることで、資産分別義務、ライセンス要件、監督体制が導入されます。こうした仕組みが、投資家にとっての安心感と信頼を高めるのです。」

質問：どのような経緯で金融規制を専門分野に選んだのですか？

回答：マクロ経済や経済学、マーケットの動き、そして大きな危機のあとに人間がどう学び、どう改善しようとするのか——そうしたテーマに昔から強く惹かれてきました。経済理論というのは、基本的に大きな危機を経験したあとに「何が悪かったのか」「どう変えていくべきか」を考え、新しいモデルを構築していくプロセスですよね。

私は法律が好きで法学を専攻しましたが、同時に経済にも強い関心がありました。その結果、この2つが交わる「金融規制」という領域に自分の専門性を見いだしたのです。

金融規制とは、特に2008年の金融危機以降、金融活動と金融サービス——銀行、投資サービス、決済サービス、市場インフラ、保険会社など——を詳細に規律する膨大なルールの集合体です。非常にテクニカルな規制で、一般の人から見るとほとんど“見えない”かもしれませんが、日常生活には大きな影響を及ぼします。例えば PSD2 は、店頭決済でPINコードの入力が必要となる金額の閾値を20ユーロから50ユーロに引き上げました。こうした細かな変化は「規制」と結びつけて意識されることは少ないですが、実際には消費者の体験を大きく変えています。

私がこの分野で仕事をしていた2016〜2017年頃、ビットコインを経済理論の観点から解説する講演を聴く機会がありました。それがとても刺激的で、もともと私自身がゲーム理論とジョン・ナッシュの研究の大ファンだったこともあり、ビットコインが持つリバタリアン的な側面——人によってはアナーキーにすら見える側面——に強く興味を持ったのです。そこから、より踏み込んで学びたいと思い、リサーチや講座受講を本格的に始めました。

同じ頃、2018年になると、監督当局はICOのような現象に強い懸念を示し始めました。トークンを販売することで、きわめて短期間に多額の資金が集まる一方で、伝統的な金融セクターに存在するようなセーフティネット——とくにマネロン対策——が十分ではないケースが多かったからです。これらはまさに、私が従来型の金融の世界で専門としてきたテーマでもありました。そこで私は、「規制のフォーカスが、いよいよこの新しい暗号資産の世界に向かいつつある」とはっきり感じました。

私の所属する finReg360 は金融規制に特化したコンサルティングファームですが、そこで同僚たちも私のこの分野への情熱を理解してくれて、デジタルアセット専任チームを立ち上げることになりました。私たちはクリプト市場への参入を検討するクライアントのサポートを本格的に始めたのです。

Q：現在、コンプライアンスの観点から見て、組織が直面している最も喫緊の課題は何でしょうか？

A：クリプトの世界に限って言えば、今はまさに「MiCA元年」と言ってよい状況です。この規制は、要求されるコンプライアンス水準という意味で、ゼロから一気に六十にジャンプするような変化を意味します。つい最近まで、暗号資産ビジネスに課されていた義務の中心は、事実上マネロン・テロ資金供与対策だけでした。しかし MiCA は、業界の構造そのものを変えるような規制です。

ビットコインが最初に登場したとき、規制当局は既存の法体系の中でどう位置づけるかを模索しました。通貨なのか、金融商品なのか——明確なカテゴリーがなかったのです。その後、イーサリアムやさまざまなトークンが生まれるにつれ、各トークンの性質に応じて、既存の金融商品規制や決済サービス規制を適用できる場合があることが見えてきました。それでも、特定の暗号資産については依然として「規制の空白」が残り、とくにステーブルコインの利用・拡大に関しては、Libra の発表も相まって、金融当局の間で金融政策の安定性に対する懸念が一気に高まりました。

2018年には、暗号資産サービスプロバイダーをAML/CFT規制の「義務主体」として組み込む指令が急ぎで導入されました。ここから、暗号資産エコシステム全体を包括的に規制しようという動きが加速し、その集大成が MiCA です。最初の草案は2020年に公表され、2024年12月に全面適用が開始されました。

ではそれが具体的に何を意味するかというと、暗号資産に関するサービス提供は、今後すべてライセンス取得が必須になるということです。企業は、十分な自己資本、3ラインディフェンス（リスク管理・コンプライアンス・内部監査）、適切なコーポレートガバナンス体制、各種ポリシー・プロシージャー、顧客資産の分別管理など、多くの要件を満たさなければなりません。これは、伝統的な金融機関に課されている枠組みに非常に近いものです。

これは業界にとって非常に大きな転換点であり、コンプライアンスの観点では、専用の社内規程の整備、規制資本として拘束される自己資本、そして暗号資産に関する専門知識を持つ取締役会の設置などが求められることを意味します。こうした要件をクリアできない企業も出てくるでしょうし、より厳格な規制環境の中で生き残れるプレイヤーだけが絞り込まれていくと思います。

Q：これらの規制は、個人投資家（リテール）の暗号資産に対するイメージを改善すると考えていますか？

A：私はそう確信しています。MiCA は、これまでこのセクターに欠けていたピースだったと思います。これまでは法的な不確実性が大きく、自分のビジネスモデルがどのルールに抵触しているのか、あるいはプラットフォームが破綻した場合に自分の暗号資産が差し押さえられたり戻ってこなかったりするのではないかという不安が常につきまとっていました。

規制の導入によって、資産分別義務、ライセンス要件、監督体制が整備されることで、投資家はより強い保護と安心感を得ることができます。それは結果として、市場への信頼回復にもつながるはずです。

さらに、暗号資産企業にとっても、MiCA はタレントと投資を呼び込むチャンスです。単一のライセンス（いわゆる“欧州パスポート”）でEU域内にサービス展開できるようになることで、欧州全体を視野に入れたビジネス拡大が可能になります。また、この枠組みは伝統的な金融機関がクリプト分野へ参入する動機にもなり、暗号資産業界全体の成長を後押しするでしょう。

Q：企業内部のコンプライアンス文化はすでに根付いていると思いますか？ それとも、まだ大きな課題でしょうか。

A：これは今も続いている課題だと思います。こうした多層的な規制すべてに対応するには、多くのリソースと強力なチームが必要です。伝統的な金融業界では、コンプライアンス機能は長年にわたって組織に組み込まれてきており、その役割もよく知られています。

一方で、クリプトの世界では規制の本格導入が遅れましたが、それにもかかわらず、多くの企業が比較的早い段階から不正検知システム、KYCツール、透明性向上のための仕組みに投資してきたことに私は良い意味で驚きました。将来の規制要求を先取りしようとする動きがあったからです。

スペインでは、2010年の刑法改正によって「法人の刑事責任」が導入され、すべての企業に刑事リスクの予防システムを構築することが求められるようになりました。これに関連するさまざまな要件が課されたことで、企業は本気でコンプライアンス部門の設置を検討せざるを得なくなったのです。

金融セクターでは、これに加えて規制が絶えずアップデートされ、カバーする領域も非常に幅広いため、複雑さはさらに増します。それでも、規制を守るという文化自体は年々強まり、組織に深く浸透しつつあると感じます。

Q：ブロックチェーン技術は、21世紀の「産業革命」と言えると思いますか？

A：ブロックチェーンは、確かに大きな変化と効率性向上をもたらす技術です。ビジネスモデルによっては、中間業者の数を減らし、プロセスを高い透明性のもとで自動化することができます。ただし、この技術が特定のセクターを完全に変革するかどうかは、さまざまな要因によって左右されるでしょう。

例えば、株式の取引と決済が、単一のブロックチェーントランザクションの中で完結するようになれば、市場インフラのパラダイムは根本から変わります。その一方で、従来型の仲介業者は、自らの役割を再定義し、本当の意味で付加価値のあるサービスを提供しなければ生き残れなくなるはずです。

私の見立てでは、ブロックチェーンは多くの仲介者を理論上は不要な存在にします。ただし、それが即座に「仲介業者の消滅」を意味するわけではありません。コンサルティング、顧客サポート、保証・信用供与といった機能は依然として重要であり、それを担うプレイヤーは残るでしょう。それでもやはり、この技術には、インターネットの登場時と同じように「ゲームのルール」を大きく書き換えるポテンシャルがあると考えています。

Q：MiCA 以外にも DORA 規制があります。DORA について注目している点と、企業がどう備えるべきかを教えてください。

A：私はDORAの細部まで専門とする立場ではありませんが、クライアント企業に与える影響が非常に大きいことは理解しています。DORA の目的は、金融機関のデジタル・オペレーショナル・レジリエンス（運用上のデジタル耐性）を確保することです。これは MiCA やパイロット・レジーム（Pilot Regime）と並ぶ、EUのデジタル戦略パッケージの一部になっています。

DORA は、金融セクターの企業に対して、堅牢なコンティンジェンシープラン（緊急時対応計画）、事業継続計画、サイバーセキュリティ管理、監査プロセスを備えることを求めています。また、テクノロジーサービスプロバイダー——とくにAWSのようなクラウドサービスなど、重要な機能を提供する事業者——にも大きな影響を与えます。こうした事業者は、より厳格な監督と報告義務の対象となるでしょう。

要するに、DORA は運用上のレジリエンスを高め、テクノロジー障害によるリスクを最小限に抑えるための枠組みです。私から企業へのアドバイスとしては、テクノロジー、サイバーセキュリティ、コンプライアンス部門からなるクロスファンクショナルなプロジェクトチームをつくり、新しい要件を洗い出しながら具体的なアクションプランを策定することです。適切な実装には、相応の時間とリソースが必要になるはずです。

Q：規制が過剰になると、イノベーションの障壁として受け止められることもあります。この点についてはどう考えていますか？

A：その見方には一定程度、私も同意します。正直に言えば、現在の規制の量はやや多すぎる面があります。もちろん目的は金融システムの安定性と消費者保護であり、それ自体はとても重要です。しかし、ルールが増えすぎると、イノベーションのスピードが落ちたり、コストが過剰に膨らんだりすることも事実です。

とはいえ、銀行の例を見ればわかるように、最も厳しく規制されているプレイヤーが、依然として史上最高益を更新し続けているのも現実です。規制圧力が強い環境でも、イノベーションは不可能ではありません。ただ、より高いコストと、より高いレベルの人材を必要とするだけです。

一方で、EU はいずれ、現在の複雑なルール体系をある程度整理してシンプルにする方向に動くと考えています。ルールがあまりに多いため、「このケースでは一体どの規制が適用されるのか」が分かりにくくなる場面もあるからです。そして、テクノロジーよりも規制が少し遅れてついていく状態は、ある意味で健全だとも思います。十分に理解できていない技術について性急に立法することのほうが、かえってリスクを高めることもあるからです。

Q：今後数年間で、最も重要になると考えている規制トレンドは何ですか？

A：直近の課題は、まさに今私たちが直面している「規制の波」をきちんと消化することです。MiCA、DORA、市場インフラ向けのパイロット・レジーム、フランクフルトに設置される新たなAML機関（AMLA）とそれに伴うマネロン規制の変更、アクセシビリティ基準など……これらのルールはすでに施行されているものもあれば、今後数年のうちに順次適用が始まるものもあり、そのボリュームは膨大です。

まずは、こうした新しい枠組みを正しく実務に落とし込む必要があります。そのうえで、次の大きな未知数になるのが「人工知能（AI）」でしょう。AI が金融サービスの提供や意思決定プロセスに組み込まれるとき、その規制遵守をどのように検証・監督していくのかという問題が出てきます。AI の意思決定プロセスをトレースすることは、それほど簡単ではありません。

一方で、コンプライアンス業務を支援するAIソリューションも必ず登場するはずです。規制と技術、リスクとツールが同時に進化していく、新しい世界がこれから大きく広がっていくと考えています。