UBO所有権閾値ルール：25%・50%と間接的支配の追跡方法 (JA)

ある会社が決済口座の開設を申請しました。その2人の取締役はそれぞれ50%を所有する持株会社です。それぞれの背後には、別のシェルエンティティの層があります。最終的に最上位の自然人にたどり着くと、誰も20%以上を所有しているようには見えません。そのため、誰も25%の閾値に達せず、受益者は隠れたままです。これこそ、最終受益者（UBO）規則が打破するために設計されたものです。

この記事では、UBOとは何か、25%の閾値がどのように機能するか、多層構造による間接的な所有権がより困難な問題である理由、そして受益者所有権を実際に計算・検証する方法について説明します。

主要なポイント

• UBOとは、法人と自身の間にいくつの企業層があっても、最終的に法人を所有または支配する自然人のことです。
• 標準的な閾値は、株式、議決権、または所有権の25%です。FATF、EU AMLD、FinCEN CDD規則はすべてこの数値に収束しています。
• 50%の間接所有権ルールは、最も一般的な隠蔽を排除します。自然人が中間持株会社の50%以上を所有する場合、その実質的な持分は、チェーンを通じて運営エンティティまで比例的に追跡されます。
• 所有権と支配権は別個のテストです。取締役会の過半数を指名する15%の保有者もUBOです。
• コンプライアンス上の義務は、UBOを特定し、検証することです。KYCフローにおける個人に求められる身元確認と同じです。

最終受益者とは？

UBOとは、最終的に会社を所有または支配する自然人、つまり、いくつの企業構造の層が登記簿から隔てていようとも、法人を動かす人間のことです。

2つのテストが適用されます。

• 所有権テスト：閾値を超える株式、資本、または利益を保有しているのは誰か？
• 支配権テスト：議決権合意、取締役会任命権、契約上の経営権、または委任状を通じて支配権を行使しているのは誰か？または、所有権の閾値をクリアする自然人がいない場合、その上級管理職は誰か？

株主名簿だけではUBOチェックを満たすことはできません。それは株主が誰であるかを示すだけであり、会社を実際に運営しているのが誰であるかは支配権分析によってのみ分かります。

25%の閾値

ほとんどの法域では、UBOの特定を義務付ける最低所有権または議決権の閾値として25%を設定しています。

• FATF勧告10 — 25%以上を所有または支配する自然人は特定されなければならない。
• EU AMLD4/AMLD5 — 25%がEU全体の標準的な閾値であり、AMLD6はさらに執行を強化している。
• FinCEN CDD規則 (31 CFR Part 1010) — 対象となる米国の金融機関は、25%以上を所有するすべての自然人と、所有権に関係なく1人の支配者を特定しなければならない。

一部のリスクの高いセクターでは、より厳格な基準（10%または重要な所有権）を適用していますが、25%が国際的な基準です。誰も25%以上を所有していない場合でも、そこで止めるのではなく、支配権テストに移行し、それでも自然人が特定できない場合は、上級管理職を代替UBOとして特定します。

50%の間接所有権ルール

フラットな構造の場合、25%テストは簡単です。しかし、会社が他の会社によって所有され、その会社自体がさらに他の会社によって所有されている場合、より複雑になります。

標準的な方法は比例乗算です。自然人が会社Aの60%を所有し、会社Aが会社Bの50%を所有している場合、会社Bにおけるその人の実質的な持分は次のようになります。

60% × 50% = 30%  →  25%以上 → UBO

さらに層を追加します。会社Aの60% → 持株会社Xの40% → 会社Bの70%：

60% × 40% × 70% = 16.8%  →  25%未満

これはきれいに見えますが、中間エンティティに対する50%ルールを適用すると変わってきます。FATFのガイダンスでは、自然人が中間エンティティの50%以上を所有している場合、その実質的な持分は、中間レベルで上限が設定されるのではなく、チェーン全体を通じて比例的に追跡されます。持株会社の51%を所有する人物は、その会社が所有するすべてを指揮しているとみなされます。これにより、古典的な隠蔽工作が排除されます。つまり、真の所有者が51～55%を保有しているにもかかわらず、下流ではわずかな部分しか所有していないように見せかける持株会社を挿入する手法です。

持分と所有権のない支配権の集計

所有権は、複数のチェーンを通じて同時に発生する場合があります。直接15%、20%を保有する乗り物の60%、および10%の信託受益権を保有する人物は、合計で37%の持分を持ち、閾値を超えます。複数の乗り物に持分を分散させることで、閾値以下に留まることはできません。

25%テストだけでは義務を果たしたことになりません。所有権の閾値をクリアする人がいない場合は、常に支配力分析を適用してください。赤信号となるのは、二重株主権または拒否権付き株式、取締役会任命権を付与する株主契約、資本表に載らない人物への経営委託契約、設定者または保護者が実質的な支配権を保持する信託、真の所有者に代わって法的権利を保持する名義人などです。

コンプライアンス上の義務：特定と検証

特定だけでは不十分です。AMLD5、英国マネーロンダリング規制、およびFinCENのCDD規則はすべて、UBOを検証することを義務付けています。公式文書との照合による身元確認、制裁リストおよび政治的要人（PEP）リストとのスクリーニング、リスク要因が存在する場合は強化されたデューデリジェンスの適用などです。

標準的なワークフロー：所有構造（登記簿抜粋、株主名簿）を収集 → 比例所有権と支配力分析を通じてUBOを追跡 → 閾値を超える各UBOに対して完全なKYCを実行（文書+ライブネス+AML） → エンティティ自体をスクリーニング → 根拠を文書化 → トリガーイベントおよび定期的に更新。

Diditがどのように役立つか

Diditのビジネス検証（KYB）モジュールは、2.00ドルから利用でき、UBOスタック全体をカバーします。個別の登記、抽出、身元確認ベンダーを組み合わせる必要はありません。

会社登記簿検索は、サポートされている管轄区域で、取締役、株主、登録住所、会社状況など、公式情報源から登録された所有権記録を取得します。

UBO抽出は、登記および提出データから所有構造をマッピングし、持株会社のチェーンを通じて比例所有権計算を適用して、受益者所有権の閾値を満たす自然人を特定します。

役員データは、所有権だけでは結論が出ない場合の支配力テストのために、取締役および承認された署名者を特定します。

エンティティAMLは、制裁リスト、PEP登録簿、および有害メディア情報源に対して会社をスクリーニングします。

リンクされたKYCセッションは、プロセスを完結させます。特定された各UBOについて、Diditは完全な個人KYCセッション（文書検証、パッシブライブネス、顔照合、AMLスクリーニング）を生成します。これは標準のユーザー検証料金で請求され、親KYB記録に統一された監査証跡としてリンクされます。

ユースケース

決済およびフィンテック — 企業顧客のオンボーディングでは、口座開設前にUBO検証が必要です。DiditのKYB + リンクされたKYCは、1つのフローで完全なチェーンを処理します。

暗号資産およびVASP — FATF勧告15およびトラベルルール要件は、銀行と同様の受益者所有権義務を暗号資産ビジネスにも適用します。UBO検証はCDDコンプライアンスの前提条件です。

コーポレートバンキング — AMLD5または同等の規制下の銀行およびネオバンクは、UBOの特定と検証を完了せずに法人向けの口座を開設できません。

融資およびマーケットプレイス — 貸し手は、引受にとって重要な支配者を特定するためにUBO抽出が必要です。規制対象のマーケットプレイスは、支払い可能にする前にマーチャントエンティティに対してKYBが必要です。

よくある質問

UBOが身元証明書の提供を拒否した場合、どうなりますか？

拒否自体が危険信号です。ほとんどの規制対象エンティティは、関係を拒否するか、不審な活動報告（SAR）を提出する必要があります。拒否とあなたの決定を文書化してください。

名義株主はUBOとしてカウントされますか？

いいえ。名義人は他人のために法的権利を保持します。名義人を介して実際の受益者を特定する必要があります。

所有権に基づくUBOが存在しない場合、どの閾値が適用されますか？

支配力テストに移行します。それでも自然人が特定できない場合、ほとんどのフレームワークでは、上級管理職を代替UBOとして特定し、同じ検証義務を適用することを求めています。

UBO記録はどのくらいの頻度で更新すべきですか？

最低でもトリガーイベント発生時（所有権変更、新たな制裁または有害メディアのヒット、管轄区域の変更、または取引量の著しい増加）に更新します。低リスク顧客の場合、多くの場合年次での定期的な再スクリーニングは、ほとんどのCDDプログラムで標準です。

DiditのKYBはすべての管轄区域をカバーしていますか？

カバー範囲は異なります。Diditは、API経由でアクセス可能な公式の登記情報源に接続し、手動での補完が必要な場合はフラグを立てます。現在のカバー範囲については、ドキュメントまたは担当チームにご確認ください。

始めましょうか？

UBOの特定と検証は、単なる「あれば良い」ものではなく、コンプライアンス上の要件です。そして、企業オンボーディングフローで最も不完全になりがちなステップでもあります。Diditのビジネス検証モジュールは、登記簿検索、UBO抽出、役員データ、エンティティAMLスクリーニング、および各UBOにリンクされたKYCセッションを、1つのクローズドループAPIで提供します。

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